Gli  spin-off sono una tipologia di startup ancora poco diffuse in Italia, anche se il loro tasso di crescita comincia a diventare interessante. Pur non riscontrando molto interesse da parte dei venture rappresentano un ottimo strumento per sviluppare ricerca e sperimentazione per la creazione di nuovi prodotti e servizi, e possono rappresentare un vero driver di sviluppo sia per le imprese che per le università. In questo  articolo ne analizziamo gli aspetti salienti e le modalità di costituzione.

Tipologie di spin-off

Prendendo come riferimento la definizione riportata sul sito delMIUR, il Ministero dell’Istruzione, dell’Università e della Ricerca con il termine spin-off, che alla lettera significa “gemmazione”, si intende “la costituzione di una nuova entità giuridica (società di capitali o a responsabilità limitata, startup), a partire dalle risorse di una società preesistente o da altre imprese”.

Questa metodologiadi creazione di impresa in forma di startup non è totalmente nuova in Italia, basti pensare che è sufficiente staccarsi da un’azienda di cui si faceva parte e aprirne una nuova pur continuando a fare ciò che si faceva prima per poter parlare di “spin-off”. La vera novità alla quale siamo di fronte in questo momento in Italia, riguarda l’avvio di spin-off a partire dalle università o, più in generale, dagli enti pubblici di ricerca.

Prima di proseguire occorre fare alcune precisazioni circa questo termine onde evitare eventuali fraintendimenti. Il terminespin-off è infatti utilizzato in molti contesti ma occorre fare delle distinzioni importanti. Possiamo innanzitutto distinguere in esso due grandi branche che si articolano rispettivamente in Spin-off Industriali e Spin-off della Ricerca.

La prima tipologia, loSpin-off Industriale, racchiude le attività imprenditoriali generate da un’impresa già avviata e può essere di due tipi: individuale o societario. Nel caso di “spin-off industriale individuale” si tratta di imprese create da un individuo o più persone che decidono di staccarsi da un’organizzazione per avviare un’attività in modo autonomo, mentre si parla di “spin-off industriale societario”, quando una specifica attività dell’impresa madre viene trasferita ad una nuova unità indipendente. (startup in senso stretto)

Lo Spin-off della Ricerca rappresenta, invece, un’iniziativa imprenditoriale nata per gemmazione da ambienti accademici o da istituzioni di ricerca. Tali imprese nascono per iniziativa di un gruppo di ricercatori o professori che si distaccano dall’organizzazione di cui fanno parte per avviare un’attività imprenditoriale indipendente, finalizzata allo sfruttamento di competenze ed attività di ricerca maturate all’interno dell’organizzazione, con la quale, nella maggior parte dei casi, intrattengono stretti rapporti di collaborazione. In questa categoria si distinguono inoltre altri due rami in base alla tipologia di partecipazione che l’ateneo ha con l’azienda spin-off creata. Avremo infatti Spin-off dell’Università nel caso in cui l’università partecipi alla compagine sociale dell’azienda, Spin-off Accademici altrimenti.

Spinoff Universitari e Accademici

Nell’ambito universitario, l’avvio diSpin-off dalla ricerca, viene inteso sia come strumento di valorizzazione del patrimonio conoscitivo dell’ateneo che come trasferimento al sistema produttivodi nuove conoscenze in campo scientifico e tecnologico.

Secondo quantoviene riportato dal Ministero, uno tra gli obiettivi principali degli spin-off è quello di “favorire il contatto tra le strutture di ricerca universitarie, il mondo produttivo e le istituzioni del territorio, per sostenere la ricerca e diffondere nuove tecnologie con ricadute positive sulla produzione industriale e il benessere sociale del territorio”.

Come accennato pocanzi, possiamo osservare una distinzione sostanziale per quanto riguardala tipologia di spin-off che si va a creare. Possiamo infatti parlare di Spin-off dell’Università nel caso in cui sia prevista una partecipazione dell’università alla compagine sociale della nuova azienda, mentre parliamo di Spin-off Accademici nel caso in cui questa partecipazione è assente. La quota di partecipazione varia in base alle disposizioni dell’ateneo in questione e, solitamente, può essere composta sia da beni in natura (licenza d’uso di strumentazioni proprietarie dell’università, spazi interni, laboratori) che in termini di capitale sociale.

Ora che abbiamo definito abbastanza chiaramente come si distinguono le tipologie di spin-off procediamo con l’evidenziare alcuni aspetti che caratterizzano la nascita di uno spin-off e, per far questo, partiremo dal definire quali sono isoggetti proponenti dello spin-off.

La procedura

Sia che si parli di Spin-off dell’Università che di Spin-off Accademico,il primo passo è una proposta da parte di uno o più soggetti proponenti che possono essere docenti, ricercatori oppure facenti parte del personale tecnico-amministrativo. Assieme ad essi, possono partecipare allo spin-off anche altre persone o istituzioni quali ad esempio titolari di assegni di ricerca, titolari di borse di studio post-laurea e post-dottorato, studenti dei corsi di studio, laureandi, allievi dei corsi di specializzazione e di dottorato, laureati, specializzati, dottori di ricerca, persone fisiche e/o giuridiche, società ed enti.

In linea di massima, un regolamento spin-off di un ateneo è in genere  composto dai seguenti punti:

Definizioni

·Attori
·Partecipazione dell’ateneo nella nuova società
·Clausole e patti parasociali
·Partecipazione del personale
·Utilizzo del logo d’ateneo e definizione delle licenze
·Utilizzo strutture e definizione delle licenze
·Disposizioni per la proprietà intellettuale
·Regolamentazione delle situazioni di conflitto di interesse

La partecipazione dell’Università

In caso si spin-off Universitario, ovvero con partecipazione delle Università al Capitale, non esiste un limite dimensionale o una regola certa e diffusa. Abbiamo infatti atenei che lo fissano al 10%, altri al 15%, al 20%, al 30% e così via. Vi sono infineatenei che hanno preferito lasciare libero arbitrio al CdA nel fissare la quota di partecipazione nella nuova società . Ad ogni modo, in quasi tutti i regolamenti è previsto che il Comitato Tecnico Scientifico faccia una “proposta di partecipazione” e che spetti poi al CdAl’effettiva decisione in merito. Il CdA ha inoltre il potere di superare il limite di partecipazione eventualmente stabilito dal regolamento in casi sporadici di effettiva convenienza e opportunità.

Unsecondo punto da prendere in considerazione in questa analisi riguarda la natura dei conferimenti che gli atenei si impegnano ad apportare agli spin-off. In questo caso entrano in gioco dinamiche più ampie che toccano la normativa universitaria e i vincoli presenti in essa circa la partecipazione degli atenei alle società commerciali. In alcuni casi infatti, i regolamenti prevedono che la partecipazione dell’università allo spin-off consista preferenzialmente nell’apporto di beni e servizi mentre l’apporto di denaro è considerato una eventualità da valutare caso per caso.

Essendo uno spin-off la creazione di una vera e propria società (startup innovativa), l’obbligo di dotarsi di patti parasociali o, meglio, di clausole statutarie ad hoc,  è più che giustificato sia nei confronti dell’università che nei confronti dei soci ed hanno la finalità di allineare il modus operandi e la governance della startup ai vincoli e limiti dei regolamenti e Statuti Universitari oltre che alle disposizioni in del MIUR.

La proprietà intellettuale dei brevetti della startup spin-off

Apriamo ora il discorso relativo laproprietà intellettuale, discorso non così semplice come si possa pensare e attorno al quale orbitano molte sottigliezze che spesso fanno la differenza soprattutto in materia di finanziamenti esterni agli spin-off.

Come primo passo volevo mettere in evidenza cosa significa effettivamente il termine“proprietà intellettuale”.

In tale Decreto, l’art. 65 comma 1 recita:“… quando il rapporto di lavoro intercorre con un università o con una pubblica amministrazione avente tra i suoi scopi istituzionali finalità di ricerca, il ricercatore é titolare esclusivo dei diritti derivanti dall’invenzione brevettabile di cui è autore…”.

Attualmente, le università italiane, in linea con i principi espressi nelD.Lgs del 2005, si sono generalmente orientate verso l’attribuzione della titolarità della proprietà intellettuale agli spin-off stessi senza distinguere se si tratti di uno spin-off partecipato o meno. In alcuni casi sono presenti alcune clausole che garantiscono all’ateneo di riservarsi il diritto di licenza d’uso gratuita e perpetua senza però il diritto di sub licenza. Questa scelta lascia ovviamente più libertà di movimento ai singoli spin-off e garantisce all’ateneo un ritorno d’immagine per attività istituzionali.

Il discorso si fa più complicatonel caso in cui le invenzioni e i brevetti siano stati depositati prima della costituzione dello spin-off. In questo caso, molti regolamenti sono lacunosi in quanto non viene specificato bene quale sia la linea che tiene l’ateneo ma è ipotizzabile che venga fornita la licenza d’utilizzo sotto forma di partecipazione dell’università allo spin-off oppure mediante licenza non esclusiva dietro compenso nel caso in cui lo spin-off non sia partecipato.

Un esempio di procedura per la creazione di spinoff

  1. Presentazione del nuovo spin-off (o di una società già costituita che chiede il riconoscimento come spin-off dell’Università) al Consiglio di Dipartimento;
  2. Approvazione Consiglio di Dipartimento;
  3. Presentazione del nuovo spin-off (o di una società già costituita che chiede il riconoscimento come spin-off dell’Università) alla Consulta dei Direttori di Dipartimento assieme all’estratto del verbale di approvazione del Consiglio del Dipartimento;
  4. Approvazione della Consulta dei Direttori di Dipartimento;
  5. Fase di predisposizione e verifica del Business Plan;
  6. Presentazione del nuovo spin-off alla Commissione spin-off à con la domanda va presentata tutta la documentazione: estratto verbale del Consiglio di Dipartimento, scheda e estratto approvazione Consulta, Business Plan;
  7. Approvazione della Commissione spin-off;
  8. Presentazione del nuovo spin-off (o di una società già costituita che chiede il riconoscimento come spin-off dell’Università) al Consiglio di Amministrazione dell’Ateneo;
  9. Approvazione del Consiglio di Amministrazione (lo spin-off può costituirsi oppure la società già costituita ottiene il riconoscimento come spin-off dell’Università).
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Nicola Vernaglione