Tutto (o quasi) sul  capitale sociale delle srl. Una breve e semplice guida, per non esperti,  e ad uso di molti startupper, alle prese con, dubbi, incertezze e scarse informazioni, prima della costituzione o in fase di un’operazione di aumento di capitale.

Cosa è il capitale sociale?

Il capitale sociale è il corrispondente valore in denaro di tutti i conferimenti (sia in denaro che in natura, in opere e servizi) che i soci hanno effettuato o che si sono impegnati ad effettuare  (ovvero sottoscrivendo la quota ma non versandola integralmente)  al momento della costituzione della società, o successivamente in corso di aumenti di capitale.

Il Capitale sociale, (il Capitale Netto e i Mezzi propri /si veda in seguito) rappresentano al dotazione iniziale (e progressiva) affinché la società possa avviare e sviluppare l’attività senza ricorrere al capitale di debito puro e/o esterno (prestiti bancari).

Il solo Capitale Sociale è l’importo per il quale la società è responsabile nei confronti di eventuali creditori. La quota di capitale sottoscritto da ogni socio rappresenta il limite entro il quale il socio risponde per i debiti contratti dalla società.

Qual è il capitale sociale minimo per costituire una SRL ordinaria o innovativa?

In seguito  all’ultima riforma del diritto societario il capitale sociale minimo per qualsiasi tipologia di SRL (ordinaria, innovativa oppure semplificata) è di 1 euro.

Capitale uguale o superiore a € 10.000
Se il capitale sociale è maggiore o uguale a 10.000 euro, all’atto della sottoscrizione ogni socio ha la facoltà di versare solo il 25% della quota sottoscritta (fermo restando l’obbligo dell’intero versamento del sovrapprezzo.(Si veda in seguito il significato).
In ogni caso le quote sottoscritte devono essere versate a richiesta dell’amministratore e comunque sempre in caso di un aumento di capitale, dovendo constatare che l’aumento è possibile solo dopo che l’attuale Capitale Sociale sia stato interamente versato.

Allo stesso modo, anche  nel caso di liquidazione della società, sarà sempre necessario che tutti i soci abbiano regolarizzato preventivamente il proprio conferimento a capitale sociale, versando la restante percentuale.

Quando non è possibile conferire solo il 25%.
Attenzione: la possibilità di conferimento del 25% del capitale sottoscritto non è ammessa per:
– le società unipersonali (a socio unico). In tal caso, infatti, il capitale va sempre versato integralmente.
– le SRL con capitale sociale inferiore a 10.000 euro.
Queste ultime devono rispettare ulteriore vincoli:
1) effettuare versamenti esclusivamente in denaro (non sono consentiti conferimenti in natura, in crediti ecc.);
2)accantonare una quota di utile netto a titolo di riserva legale pari al 20% invece che al 5%fino a che la riserva stessa non abbia raggiunto, unitamente al capitale, la soglia dei 10.000 euro.

Come si versa il capitale sociale

Il capitale sociale può essere versato in denaro (nei limiti consentiti dalle vigenti norme in tema di utilizzo del contante) o con mezzi tracciabili e certi, ovvero bonifico e assegno circolare. E’ escluso l’utilizzo degli assegni bancari ai quali manca il principio della “certezza della riserva”.

In caso di  versamento in denaro questo può essere effettuato sul conto corrente della società non appena attivo (successivamente alla iscrizione al registro delle imprese) per il tramite dell’amministratore o di ulteriore soggetto abilitatoad effettuare le operazioni bancarie.

In caso diversamento a mezzo di bonifico si può procedere così come recita il Codice Civile, “versare nelle mani dell’amministratore” ovvero, tradotto in linguaggio semplice, effettuare un bonifico al futuro amministratore (lo sarà solo al momento effettivo della costituzione) con causale idonea a identificare la natura del versamento.

Successivamente alla costituzione ed alla apertura del contol’amministratore provvederà a versare sul conto della società tutti i conferimenti ricevuti sul proprio conto.

In casodi versamento a mezzo di assegno circolare, questo va intestato a nome della costituenda società e nell’atto se ne riportano gli estremi.

Successivamente l’amministratore provvederà ad effettuare i versamenti degli assegnisul conto della società

Qual è il capitale ideale per costituire

Non esiste un concetto assoluto dicapitale ideale iniziale, ma la dotazione iniziale di capitale netto o di mezzi propri (leggi in seguito il significato) assume rilevanza in relazione alle strategie finanziarie nel breve e nel medio periodo.

Capitale netto, sovrapprezzo, mezzi propri

Il capitale netto è la voce che in bilancio (Stato Patrimoniale, nelle passività) riassume la dotazione finanziaria (Cash Flow) della società ed è composta dal Capitale sociale, dalle Riserve (tra queste la riserva legale e la riserva di sovraprezzo) dagli utili accantonati, dagli utili di esercizio ovvero dalle perdite.

Abbiamo detto della riserva legale  ma cos’è il sovrapprezzo?

Semplificando il più possibile (i puristi non storcano il naso), il sovraprezzo è il prezzo aggiuntivo anche i soci (alcuni) versano per partecipare al capitale della società ad una quota stabilita pagando un valore aggiuntivo (di mercato) che questa ha. In pratica in fase di versamento delle proprie partecipazioni alcuni soci (spesso quelli investitori) pagano una quota a titolo di conferimento e partecipazione al Capitale Sociale (ad esempio 1%) ed una quota in sovraprezzo. Ad esempio se si vuol concedere ad un investitore l’1% di partecipazione ad un capitale di € 10.000,00 (ovvero 100 euro) per un versamento di € 100.000,00 la quota da riportare a  Capitale Sociale sarà appunto di € 100,00 mentre la quota in sovraprezzo di € 99.900,00.

Le operazioni in sovraprezzo sono spesso correlate alla presenza di una valutazione premoney

Va precisato che sia in fase costitutiva che in fase di aumento di capitale la quota in sovraprezzo va sempre versata integralmente anche con capitale uguale o superiore a € 10.000,00 e che è possibile prevedere il sovraprezzo anche per i conferimenti in opere e servizi (in questo caso deve essere previsto già nella relazione di perizia ovvero, in assenza di perizia, nel contratto di prestazione in work for equity e in fase di delibera di aumento di capitale).

Cosa sono invece imezzi propri? I cosiddetti “mezzi propri” della società si assommano al Capitale Netto e  sono voci di autofinanziamento tra le quali assumono fondamentale importanza,” i presiti dei soci”.

I prestiti dei soci (le cui modalità vanno descritte in statuto) sono a tutti gli effetti “finanziamenti privati e interni” di taluni soci che pur volendo sostenere la crescita della società preferiscono mantenere un certo margine di certezza (restituzione) non partecipando al capitale di rischio (conferimento in Capitale sociale e sovraprezzo).

Torniamo quindi alla  domanda iniziale. A quanto deve ammontare il capitale sociale?

Detto a questo punto che la forza patrimoniale o meglio, finanziaria della società non risiede nel solo Capitale Sociale ma in tutto l’insieme dei Mezzi Propri, occorre introdurre un altro concetto fondamentale, ovvero l’obbligo di ricostituzione o di riduzione del capitale sociale in caso di perdite.

Sia pure con i dovuti distinguo per lesrl innovative (riporto ad un esercizio aggiuntivo delle perdite, comma 1 dell’art. 26, d.l. 179/2012,) va detto che questo, soprattutto per le startup che spesso si trovano a fronteggiare almeno uno (spesso due o tre) esercizi con bilancio in perdita può rappresentare un problema soprattutto alla luce del fatto che in caso di riduzione del capitale (codice civile art. 2482-bis, 2482-ter e 2482-quater c.c.art. 2484 c.c.,  artt. 2485 e 2486 c.c ) sociale si perderebbero le agevolazioni per le detrazioni o deduzioni d’imposta per gli investitori.

Fatte queste dovute osservazioni, cosa conviene fare, allora?

In relazione ad una  visione ovvero di una strategia finanziaria di breve e medio periodo sarebbe opportuno dotare la società di “mezzi propri” adeguati, ovvero idonei a dimostrare nei confronti di tutti gli stakeholder  finanziari (investitori, banche, ecc.) una certa capacità di autofinanziamento ed una concreta volontà di investire nel progetto, da subito.

In relazione alla necessità  di prevedere future perdite e quindi di dover trovarsi avanti all’esigenza di ricostituire il capitale è molto meglio partire con un capitale sociale molto basso, costituendo cosi una adeguata riserva (soprattutto il sovraprezzo) da utilizzare eventualmente per la ricostituitone del capitale stesso evitando così lo spauracchio della necessità di ridurlo e della collegata evenienza disastrosadi dover comunicare ai soci di dover restituire il beneficio della detrazione o della deduzione fiscale.

I conferimenti in natura, di opere e di servizi

Il conferimento può essere effettuato in denaro o, se previsto dall’atto costitutivo, in un qualsiasi altro bene o corrispettivo che abbia un valore economico (beni in natura, beni mobili, immobili, materiali o immateriali, crediti, rami d’azienda, intere aziende, prestazioni lavorative ecc.). L’insieme dei conferimenti va a costituire o aumentare il capitale sociale.

Nell’atto costitutivo è necessario prevedere se la società, nel corso della sua esistenza, potrà ammettere qualsiasi tipo di conferimento, o se sono richiesti esclusivamente conferimenti in denaro.

Work for equity

La possibilità di conferire prestazioni d’opera o servizi utilizzando il WFE è possibile solo in fase di aumento di capitale. In questo caso la procedura (con i dovuti e necessari accorgimenti di procedura) è possibile senza ricorrere alla perizia. E’ inoltre necessario che la delibera specifica di aumento di capitale a servizio del WFE preveda che esso debba essere “a servizio esclusivo” dei nuovi soci coinvolti nelle prestazioni in WFE.

It's only fair to share...Email this to someoneShare on FacebookShare on Google+Tweet about this on TwitterShare on LinkedInPrint this page

Leggi altri articoli nelle stesse categorie:

Creazione Impresa
Se condividi questo articolo contribuisci alla diffusione della conoscenza e della libera informazione, quindi trasferisci valore. Il valore è una forma di ricchezza, quello della conoscenza e dell’informazione se sono liberi e democratici contribuiscono all’arricchimento di tutti
Nicola Vernaglione