Eccoci qui. Rispettando a pieno la nostra vocazione di sempre, e ora potenziata strutturata dalla natura di SOCIETA’ BENEFIT, riportiamo alcune delle numerose richieste di chiarimento che ci pervengono in tema di startup innovative, dopo una opportuna selezione rispetto ad argomenti sempre attuali e domande alle quali abbiamo già fornito più volte risposte ed approfondimenti.
Costituzione. Condizioni particolari dei soci.
Q. Dovremmo costituire una società (startup innovativa) ma siamo in una condizione particolare: io sono dipendente e già socio di una startup, due sono soci tra loro e uno è dipendente. E’ possibile e conviene costituirla?
A. La startup innovativa è un regime in cui una società a responsabilità limitata può accedere se detiene i sette requisiti di accesso. Non vi è una limitazione al possesso di partecipazioni o di cariche diverse in più startup innovative contemporaneamente. Per quanto riguarda la migliore configurazione per la distribuzione societaria, non esiste una risposta univoca ma può ad esempio dipendere dal modello di business, dai rapporti tra i soci, dal tempo che hanno a disposizione, dal mercato e da tante altre variabili. Il consiglio più opportuno è quindi quello di farsi affiancare da professionisti qualificati sia per la decisione sulla più opportuna configurazione societaria sia per la decisione sulla più opportuna posizione contributiva dei soci. (leggi questo approfondimento).
Quote e finanziatori
Q. Siamo due soci di una start-up innovativa. Un finanziatore vuole entrare in società acquistando nostre quote. Noi vogliamo che la cifra venga versata direttamente in società. Come si fa senza effettuare una vendita privata di quote?
A. Ci sono diversi modi in cui un finanziatore può entrare in società:
– se si tratta di un “finanziatore puro” allora esso presterà dei soldi alla società che quindi contrarrà un debito da restituire a determinate condizioni al finanziatore (ovviamente parliamo di soggetti istituzionali in quanto non è possibile il finanziamento di soggetti privati alla società diversi dai soci, a ameno che non si utilizzino Strumenti Finanziari Partecipativi);
– se invece si tratta di un investitore, lo stesso entrerà nel capitale sociale (immediatamente o successivamente in seguito a conversione di SFP, o Work for Equity) e l’unico modo di far sì che possa versare i suoi soldi è attraverso la cessione delle quote della startup da parte di uno o più soci (ricordando che in caso di cessione di quote prima della scadenza del periodo minimo di tre anni il cedente perde retroattivamente il bonus detrazione) o un aumento di capitale. In questo modo l’investitore potrà accedere anche al regime delle detrazioni/deduzioni (a seconda che si tratti di persona fisica o società).
Se dovessimo quindi ritrovarci in questa seconda fattispecie (investitore) e per rispondere concretamente da un punto di vista contabile, l’investitore acquisirà parte delle quote (da cessione o nuove in seguito ad aumento di capitale) della startup innovativa e nel bilancio parte attiva potrà essere inserito questo denaro nelle disponibilità liquide, nella parte passiva (patrimonio netto) il surplus di valore del capitale sociale andrà inserito a riserva per sovrapprezzo azioni. (Molto differenti e maggiormente complesse sono invece le procedure di conversione a capitale degli SFP e degli apporti in WFE).
Non esiste la vendita privata di quote in quanto si tratta di movimenti che sempre riguardano la società. In ogni caso e in conclusione si consiglia sempre, in presenza di queste fattispecie, di farsi accompagnare nel percorso da professionisti specializzati. (leggi questo approfondimento sul capitale sociale).
Bonus detrazione fiscale
Q. l credito d’imposta IRPEF riconosciuto alle persone fisiche che sottoscrivono quote di capitale di una start up innovativa è riconosciuto anche nel caso di sottoscrizione di quote di capitale di una start up di cui si è già soci?
A. Il suddetto bonus non può essere utilizzato da tutti i soggetti che possiedono già “partecipazioni, titoli o diritti” nella start-up o PMI innovativa “oggetto dell’investimento”. C’è un’eccezione a questa regola solo per gli “investimenti ulteriori” che rispettano tutte le condizioni contenute nell’articolo 21, paragrafo 6, del regolamento della Commissione Ue 17 giugno 2014, n. 651/2014 (articolo 2, comma 3, lettera d, decreto interministeriale 25 febbraio 2016): concretamente gli investimenti ulteriori nella start-up o PMI innovativa, dove l’investitore è già socio, quindi, sono agevolati fiscalmente, solo se sono soddisfatte cumulativamente tutte le seguenti condizioni:
– l’importo totale del finanziamento del rischio” (non solo l’ulteriore investimento) non supera i 15.000.000;
– la “possibilità di investimenti ulteriori” deve essere già “prevista nel piano aziendale iniziale (business plan)” della startup;
– la start-up o la PMI innovativa oggetto dell’ulteriore investimento non deve essere diventata “collegata” di “un’altra impresa diversa dall’intermediario finanziario o dall’investitore privato indipendente che finanzia il rischio a titolo” di questa agevolazione, a meno che la start-up o la PMI innovativa “risultante soddisfi le condizioni della definizione di PMI”. Per risolvere il dubbio è quindi necessario verificare le tre condizioni di cui sopra. (leggi questo approfondimento su detrazioni).
