Q&A. Focus Costituzione

Oggi ritorniamo con un focus sulla  Costituzione. Un argomento sempre attuale e sul qual continuano a permanere dubbi, incertezze e perplessità, che in parte abbiamo già affrontato con risposte a quesiti sulla commmunity Startupgeeks  dove abbiamo già tenuto due webinar sull’argomento, ma anche con precedenti approfondimenti.

Trasformazione

Q. Salve, siamo una srls ed abbiamo sviluppato un’applicazione pubblicitaria, vorremmo sapere se ci conviene trasformare la società in startup o pmi innovativa per usufruire delle agevolazioni in materia di work for equity o stock option, grazie

AInnanzitutto è necessario analizzare due aspetti: il primo è quello attinente alla verifica dei  sette requisiti per l’accesso al regime della startup innovativa. Infatti qualora la SRLS avesse i requisiti per diventare startup innovativa  può richiedere l’iscrizione nella sezione speciale delle start up presso il registro imprese della CCIAA

Il secondo aspetto invece riguarda non solo l’analisi interna delle risorse, dell’organizzazione del lavoro, del personale e dei processi della vostra azienda, ma anche l’analisi economico-finanziaria e la visione a lungo termine del progetto aziendale per capire se è il caso di cedere quote societarie in cambio di lavoro (work for equity). Leggi approfondimento work for equity Guarda il webinar su work for equity

Le  stock option  invece sono uno strumento diverso, non direttamente connesso con il lavoro e che si configurano come opzioni che conferiscono al possessore un diritto di entrare in possesso di quote societarie, al verificarsi di certi eventi.

Trattandosi in entrambi i casi di fattispecie legate alla diluizione del capitale, si consiglia un approfondimento sulla materia di investimenti e crescita nelle startup innovative.

Inoltre e infine si consiglia di valutare l’accesso al regime speciale della startup innovativa non solo per le due agevolazioni sopra citate, bensì con un quadro ben più completo di vantaggi e svantaggi del regime ad oggetto, e di tener presente che vi è la possibilità di utilizzare strumenti di quasi equity più semplici ma evoluti delle stock ozpio come sono gli  Strumenti finanziari Partecipativi.

Certificazione per deduzione e detrazione per chi investe in startup

Q. Buongiorno, abbiamo costituito la nostra start up innovativa in gennaio 2019. Quali sono gli adempimenti da rispettare per rilasciare la certificazione utile ai fini della detrazione d’imposta del 30%? E’ necessario produrre il business plan? Quando vanno consegnati certificazione e business plan? Quali sono i contenuti richiesti dal Business Plan?

A. Gli investimenti nel capitale di rischio delle Start Up innovative,  consentono agli investitori di ottenere agevolazioni fiscali. E’ considerato investimento agevolabile l’apporto in denaro iscritto nel Capitale Sociale e nella Riserva Sovrapprezzo della Start Up, che deve essere mantenuto per almeno 3 anni.
L’agevolazione fiscale consiste:
-per le persone fisiche in una detrazione dall’IRPEF pari al 30%
-per le persone giuridiche in una deduzione dal reddito ai fini IRES del 30%.
Per la legittimità dell’agevolazione devono essere rispettati requisiti e condizioni alcuni dei quali da verificare e attestare dalla Start Up, altri, invece, da verificare e rispettare direttamente dall’investitore.
Le condizioni per poter accedere alle agevolazioni oggetto di certificazione da parte della Start Up sono:
-che la società oggetto di investimento sia Start Up innovativa (ai sensi del DL 18 ottobre 2012 n. 179, conv. con modif. Legge 17 dicembre 2012 n. 221);
-che l’apporto in denaro oggetto dell’investimento sia iscritto nel Capitale sociale ovvero nella Riserva Sovrapprezzo;
-che per il periodo oggetto di certificazione la società abbia ricevuto investimenti agevolabili per un ammontare complessivo non superiore a 15 milioni di euro;
-che la società non operi nel settore delle costruzioni navali né in quello del carbone o dell’acciaio;
-che, in caso di Start Up a vocazione Sociale o Start Up innovativa in ambito energetico, la certificazione attesti l’oggetto dell’attività.
La certificazione rilasciata dalla Start Up deve, ovviamente, riportare l’ammontare del capitale investito.
Non ricade, invece, sulla Start Up l’obbligo di rilevare ed attestare la permanenza dell’investimento per i tre anni, a pena di decadenza dell’agevolazione; purtuttavia si può ritenere che, legittimamente, l’investitore possa chiedere alla Start Up una dichiarazione al riguardo.
requisiti e le condizioni dell’agevolazione da verificare e rispettare direttamente dall’investitore sono:
-che all’atto dell’investimento l’investitore non possieda partecipazioni, titoli o diritti nella Start Up oggetto dell’investimento rappresentanti complessivamente una percentuale di diritti di voto esercitabili nell’assemblea ordinaria ovvero di partecipazione al capitale superiore al 30%;
-che l’agevolazione venga determinata su un ammontare massimo di investimento, in una o più Start Up innovative, pari, per ciascun anno di imposta, ad Euro 1.000.000 se persona fisica, ovvero Euro 1.800.000 se persona giuridica.
-Infine, pur non essendo oggetto di certificazione, si ricorda che tra i documenti comprovanti il diritto alla agevolazione, l’investitore è tenuto a conservare il Business Plan sulla base del quale ha dato avvio all’investimento, nonché a richiedere e conservare i successivi aggiornamenti dello stesso dai quali risultino informazioni dettagliate sull’attività svolta e sull’andamento attuale e/o previsto delle vendite e dei profitti.
Rispetto al momento in cui i documenti comprovanti e idonei al riconoscimento del beneficio fiscale (certificazione e business plan), la normativa vigente dispone che tale documentazione venga prodotta e rilasciata entro 30 giorni dall’investimento (o meglio dalla sua iscrizione al Registro Imprese; ha valore la data della certificazione).
Rispetto al contenuto del business plan la normativa vigente ne definisce i requisiti minimi (presenza di un piano finanziario pluriennale e definizione delle strategie di exit).
E’ importante sottolineare che l’Agenzia delle Entrate in caso di verifica  controllerà sia l’esistenza che i contenuti della certificazione e del business plan.

Partecipazione dei soci

Q. Nella costituzione di una start up innovativa tra tre soci, posso inserire due soci come amministratori e un socio di capitali (che in effetti non apporta attività lavorativa all’interno della società?).

A. La Startup Innovativa è un regime che si applica alle società a responsabilità limitata (e, nella minoranza delle applicazioni alle cooperative a responsabilità limitata).
In quanto società a responsabilità limitata è quindi possibile prevedere la configurazione da lei delineata: non c’è alcun vincolo rispetto alla previsione di avere due amministratori e un socio esclusivamente di capitali.

Per approfondire il regime della startup innovativa può consultare la sezione “Il MISE per le startup“.

Per approfondire leggi  su amministrazione startup innovative.

Socio Dipendente

Q. Dovremmo costituire una società (startup innovativa) ma siamo in una condizione particolare: io sono dipendente e già socio di una startup, due sono soci tra loro e uno è dipendente. è possibile costituire una ati o similare? conviene costituirla?

A. In primo luogo  non si può parlare di ati ma di regime di startup innovativa: l’Associazione Temporanea di Imprese è un raggruppamento di aziende che decidono di collaborare per un progetto con un preciso obiettivo, la startup innovativa è invece un regime in cui una società a responsabilità limitata (normale o semplificata) può accedere se detiene i sette requisiti di accesso al regime.

In secondo luogo  non vi è una limitazione al possesso di partecipazioni o di cariche diverse in più startup innovative contemporaneamente.

In terzo luogo,  per quanto riguarda la migliore configurazione per la distribuzione societaria, non esiste assolutamente una risposta univoca.
Con la scarsità di informazioni infatti la migliore risposta è sempre “dipende”: dal modello di business, dai rapporti tra i soci, dal tempo che hanno a disposizione, dal mercato e da tante altre variabili.

Il consiglio più opportuno è quindi quello di farsi affiancare da professionisti qualificati sia per la decisione sulla più opportuna configurazione societaria (rivolgendosi a commercialisti) sia per la decisione sulla più opportuna posizione contributiva dei soci (rivolgendosi a consulenti del lavoro). Leggi questo approfondimento su INPS e soci.

Requisito dipendenti

Q. In percentuale uguale o superiore a due terzi della forza lavoro complessiva, di personale in possesso di laurea magistrale “: una SRL unipersonale che ha due contratti di collaborazione con Laureati Magistrali + socio lavoratore, rispetta il requisito?

A. Su questo punto la normativa è molto chiara, in quanto parla di “..impiego come dipendenti o collaboratori a qualsiasi titolo…in percentuale uguale o superiore a due terzi della forza lavoro complessiva, di personale in possesso di laurea magistrale…”;

Conseguentemente la risposta alla sua domanda è positiva, si consiglia quindi di configurare i contratti di collaborazione in maniera coerente con la normativa, anche in funzione del fatto che il possesso dei requisiti verranno certificati dal legale rappresentante della costituenda Srl-startup innovativa e ricordando a questo proposito, ma valido anche per gli altri requisiti qualificanti, va precisato che, in fase di costituzione la certificazione ha fini dichiarativi ovvero il requisito non deve essere presente “in partenza” ma va rendicontato in apposita voce in fase di deposito del bilancio.

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