Capitale SRL e sovraprezzo. Oggi dedichiamo il caffè ad un approfondimento che riassume i numerosi chiarimenti forniti in assistenze gratuiti in merito al sovraprezzo. Cosa è? E’ applicabile in fase costitutiva e come? Perché si paga il sovraprezzo? Su cosa e come si calcola? E’ una riserva? E’ disponibile? Ed altre riflessioni.
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Capitale SRL. Cos’è il sovraprezzo
Partiamo dalla definizione canonica.
La riserva da sovrapprezzo è una riserva di capitale, classificata dall’articolo 2424 codice civile, fra le voci di Patrimonio Netto. Accoglie l’importo dell’eccedenza del prezzo di emissione delle azioni o delle quote rispetto al loro valore nominale.
Ora vediamone gli aspetti contenutistici e concettuali.
La base concettuale è quella che vi siano alcuni soci (fondamentalmente investitori) ai quali viene offerto l’ingresso nella SRL a condizioni differenti rispetto ai soci fondatori, pur mantenendo il principio di proporzionalità della partecipazione.
Capitale SRL. Applicazione in fase costitutiva
Spieghiamo meglio. In una startup, in forma di SRL, normalmente si giunge alla costituzione dopo un periodo variabile “di validazione” del business. Tali attività di validazione presuppongo che un gruppo di persone (futuri socio fondatori) abbiamo già sviluppato attività idonee a creare i presupposti di immediata partenza produttiva del business e della società dedicandovi del tempo e, per questo, contribuendo a definire un valore di asset intangibili alla startup. Va detto e precisato che tale valore è misurabile e certificabile attraverso un modello ed un procedura denominato valutazione premoney.
Capitale SRL. Perché si paga il sovraprezzo
Quindi, tornando alla definizione contabile-giuridica, il sovraprezzo è il differenziale tra valore nominale (apporto) e valore effettivo della partecipazione, rapportato al valore di mercato o valore premoney.
Capitale SRL. Su cosa e come si calcola
Quindi se una startup vale (valutazione premoney) in fase pre costitutiva ad esempio € 500.000 un apporto di un socio non fondatore per ogni euro 1.000,00 di apporto pagherà € 998 di sovraprezzo ottenendo una partecipazione al capitale pari a € 2.
Capitale SRL. Condizioni per disporre della riserva di sovraprezzo
Ancora una volta ci viene in aiuto il Codice Civile dove all’art. 2431 c.c. definisce espressamente quando è possibile distribuire la riserva da soprapprezzo prevedendo che: «le somme percepite dalla società per l’emissione di azioni (leggasi anche quote per le SRL) ad un prezzo superiore al loro valore nominale, ivi comprese quelle derivate dalla conversione di obbligazioni, non possono essere distribuite fino a che la riserva legale non abbia raggiunto il limite stabilito dall’art. 2430» (ossia il quinto del capitale sociale); nulla è invece previsto con riguardo alla disponibilità per altri fini”.
Di fatto però è dottrina è prassi diffusa che la riserva di sovraprezzo sia parzialmente indisponibile e che possa essere utilizzata anche per aumenti di capitale gratuiti o addirittura essere distribuita ai soci al pari degli utili. A tal riguardo conviene però precisare che per le startup innovative vale, per il sovraprezzo, lo stesso divieto di distribuzione valido per gli utili.
Va infine opportunamente citato che la riserva di sovraprezzo, in particolare per startup, potendo essere utilizzata “per operazioni sul capitale” è un valido e intelligente metodo per evitare riduzioni del capitale sociale in seguito a perdite, condizione, che nelle startup sarebbe causa di perdita del diritto alla detrazione fiscale sugli investimenti.
Capitale SRL. Connessione tra presenza sovraprezzo e valore effettivo delle quote
Vale la pena ricordare, infine, ciò di cui abbiamo già scritto in un precedente approfondimento, ovvero della influenza sul valore effettivo delle quote cedute in presenza di sovraprezzo e del rischio (fiscale) di effettuare cessioni a valore nominale.
