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Da SRL a startup. Breve guida

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Da SRL a Startup. E’ possibile che una srl ordinaria diventi startup nel corso della propria vita, ad esempio ad un’anno o più dalla sua costituzione?
Oggi con la nostra rubrica “lo sai che” affrontiamo questo argomento per niente scontato e con alcune insidie procedurali.

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Da SRL a Startup. Perché farlo

Per una Srl ordinaria diventare startup innovativa può significare moltissimo in termini di vantaggi, e non parliamo solo degli aspetti legati alle esenzioni ma soprattutto della sua capacità di attrarre investitori sia per le agevolazioni previste sia per la possibilità di adottare statuti “evoluti” molto più simili ad una Spa.
Parlando delle esenzioni un aspetto però va chiarito. A seguito della circolare 16/E emessa l’11 giugno 2014 dall’Agenzia delle Entrate è stato chiarito che l’esonero fiscale si applica in senso estensivo al deposito di qualsiasi tipologia di atto, ivi incluso, ad esempio, il bilancio d’esercizio

Tutti i vantaggi delle startup (come chiarito da Assonime)  iniziano dal momento dell’acquisizione del requisito e che durano per il tempo residuo conteggiato dalla costituzione.

E su questo occorre una riflessione. Sappiamo ormai tutti che le agevolazioni previste per le startup innovative durano per 5 anni e tale periodo si conteggia dal momento della costituzione indipendentemente dal momento in cui si acquisisce il requisito. Quindi se ho una Srl costituita nel 2018 ed acquisisco la qualifica di startup innovativa nel 2021 il periodo di permanenza nel requisito si conteggia dall’origine.

Da SRL a Startup. I requisiti da possedere

Come abbiamo anticipato è possibile trasformare una società già esistente in startup a patto però che non sia stata costituita in conseguenza di un’operazione straordinaria di fusione o scissione e non derivi da una cessione di azienda o di ramo d’azienda.
Una volta ottenuta l’iscrizione alle sezione speciale delle startup innovative la  società potrà beneficiare di tutte le agevolazioni previste dalla legge.
Chiaramente la società diviene in startup deve fare in modo di possedere, prima della richiesta stessa, tutti i requisiti richiesti ed in particolare quello relativo alla distribuzione di utili, fattispecie che deve sussistere anche per gli esercizi precedenti alla richiesta di passaggio alla sezione speciale.

Da SRL a Startup. La procedura

L’iscrizione alla sezione speciale segue le modalità previste dalla regolamentazione vigente e dalle nuove previsioni per la sezione speciale:

  1. la domanda d’iscrizione si presenta in forma telematica con firma digitale tramite una Comunicazione Unica al Registro delle Imprese;
  2. l’iscrizione nella sezione speciale si aggiungerà alla iscrizione già effettuata alla costituzione nella sezione ordinaria del registro delle imprese;
  3. si segnala l’importanza che sia compilato il campo relativo all’indirizzo del sito internet (cioè il riquadro 5 del modello S2) nel quale le startup innovative devono rendere disponibili, tra l’altro, le informazioni previste dall’art. 25 comma 11 della legge.

La domanda di iscrizione alla sezione speciale si produce utilizzando il modello informatico “S2”, indicando le informazioni richieste per la startup nel quadro ”32/START-UP, INCUBATORI, PMI INNOVATIVE”

Il riquadro rende disponibili una griglia di codici, per ognuno dei quali va obbligatoriamente valorizzata descrittivamente l’informazione corrispondente.

Per la richiesta di iscrizione alla sezione speciale si deve utilizzare il codice 027. Gli altri codici sono dedicati alle specifiche informazioni richieste per l’iscrizione alla sezione e per il possesso dei requisiti.

Si allegherà l’autocertificazione prevista dalla legge, in formato pdf/A-1B/2B, con sottoscrizione digitale e codificata con il codice documento D30

Un primo gruppo di informazioni previsto dalla legge non è necessario essendo già stato comunicato al registro. In particolare:

  • data e luogo di costituzione, nome e indirizzo del notaio;
  • sede principale ed eventuali sedi periferiche;
  • oggetto sociale;
  • eventuale ultimo bilancio depositato.

Vanno invece indicate nel modello “S2”, quadro “32/START-UP, INCUBATORI, PMI INNOVATIVE”, le nuove informazioni indicate nei codici da 027 a 035 ed uno tra 066- 067-068 con le stesse indicazioni relativo all’iscrizione di nuova società.

Tutte le informazioni indicate nei codici, tranne quelle relative al codice 034 riservato esclusivamente alle startup a vocazione sociale, vanno riportate anche qualora non ci fosse nulla da dichiarare (es. “nessuna” società partecipata, “nessuna” relazione professionale con università o centri di ricerca, “nessun” diritto di privativa). In particolare, la startup che non abbia dichiarato come requisito le spese in ricerca e sviluppo, non è tenuta né a dichiarare tali spese, né a descrivere le relative attività. In tal caso l’informazione può essere sostituita da una dicitura del tipo “attività e spese non dichiarate come requisito della startup”.

Per i due codici 028 e 033 si riportano le indicazioni specifiche:

028: attività specifica cui fanno capo i requisiti relativi all’innovazione tecnologica (non l’attività d’impresa già altrove dichiarata) e le spese in ricerca e sviluppo.

Per l’impresa che non abbia ancora depositato il primo bilancio presso la Camera di Commercio, le informazioni relative alle spese di ricerca e sviluppo sono desunte dalla dichiarazione sottoscritta dal legale rappresentante

Da Srl a Startup. Le spese di ricerca e sviluppo

Nel momento in cui si attiva la procedura possiamo trovarci davanti a tre casi possibili e distinti:

  1. La richiesta di iscrizione alla sezione speciale avviene nel corso dell’anno in cui è avvenuta la costituzione;
  2. La richiesta di iscrizione avviene nell’anno successivo alla costituzione ma la società è obbligata (dichiarazione di durata primo esercizio superiore a 12 mesi) ad approvare il bilancio al 31/12 quindi non ha ancora un bilancio approvato e depositato;
  3. La richiesta di iscrizione avviene in uno degli esercizi successivi al primo e la società ha già un bilancio approvato

Nei casi 1) e 2) occorrerà produrre la stessa dichiarazione “di impegno” a sostenere spese di ricerca e sviluppo da produrre e depositare secondo specifiche dettate dal Registro Imprese.

Nel caso 3) risulta interessante la lettura di una parte della dichiarazione dei requisiti “…Le spese risultano dall’ultimo bilancio approvato e sono descritte in nota integrativa.

Appare quindi chiaro che nel caso la richiesta di passaggio alla sezione speciale avvenga dopo l’approvazione del bilancio e dopo il deposito dello stesso in CCIAA non sussista alcun dubbio, poiché le spese di ricerca e sviluppo sono già desumibili da un bilancio depositato e già a disposizione del Registro Imprese competente.

Il dubbio invece permane nel caso vi sia un bilancio approvato con relativa nota integrativa, ma non ancora depositato.

In questo dovremmo affermare che il testo della dichiarazione riporta “approvato e non depositato” e che quindi dovrebbe bastare l’approvazione. Ma questo seppur corretto porrebbe il dubbio di quale documentazione produrre in procedura, non essendovi appunto un bilancio depositato che assolva all’obbligo informativo verso il registro imprese.

In tal senso crediamo che sia utile depositare il bilancio approvato in termini brevissimi e prima di avviare la procedura e risolvere il dilemma.

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