Costituzioni on line. Nella prima parte di questo nostro contributo dedicato alla nuova procedura delle costituzioni on line ci siamo lasciati con questa domanda. Oggi concludiamo (per il momento) l’argomento raccontandovi il risultato del test effettuato grazie alla collaborazione di un Notaio dando il nostro giudizio su questa nuova procedura per costituire le startup (e non solo).
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Costituzioni on line. La dura legge del monopolio
Sappiamo già come è andata a finire: è stata reintrodotta la possibilità di costituire una società online ma solo tramite un procedimento che prevede obbligatoriamente la presenza del notaio ed esclusivamente attraverso la piattaforma notarile Notartel.
Abbiamo sperimentato la procedura e la nostra prima impressione non è esattamente quella dell’entusiasmo.
Sostanzialmente la piattaforma Notartel consente di ricreare una sala di stipula virtuale in cui il notaio possa essere certo dell’identità delle persone che intervengono all’atto. Ed è proprio questo il fulcro e il cardine della procedura: il riconoscimento dell’identità.
È talmente importante che i notai hanno redatto un manuale di 21 pagine destinato al comparente (cioè a tutti i futuri soci) che contiene le istruzioni necessarie per configurare le firme digitali, caricare i certificati sulla piattaforma notarile, scansionare i documenti di identità ecc. Effettuare, cioè gli adempimenti prodromici all’atto.
Poi, il giorno della stipula, i soci si ritrovano tutti collegati on line insieme al notaio che, come se si fosse in presenza, dà lettura dell’atto e vengono apposte le firme precaricate in precedenza.
In sostanza, la dinamica è la stessa della costituzione in presenza ma senza il caffè!
Per carità, sicuramente è comoda per magari soci che si trovano in luoghi distanti ed evita il rilascio di procure per farsi rappresentare in sede di stipula.
Ecco però quello che intendiamo noi per innovazione è leggermente diverso: non c’è un valore aggiunto nel processo, anzi la procedura per censire l’identità prima dell’atto è piuttosto complessa e laboriosa, quindi particolarmente lunga.
Inoltre, è obbligatorio che i conferimenti siano effettuati in denaro e che il capitale venga versato su un conto corrente bancario intestato al notaio, il che implica un’ulteriore attività abbastanza impegnativa in termini operativi per gli studi notarili. Con un probabile aggravio di costi.
Costituzioni on line. La variabile dei costi e gli statuti standard
Già i costi. Da più parti si legge che i costi notarili della costituzione online siano ridotti. Non è proprio così.
Da qualche giorno (precisamente dal 5 novembre) sono stati approvati i modelli dei testi degli statuti standard per la srl ordinaria e per la srl semplificata (la srls).
Qualora i soci si avvalgano della costituzione online adottando lo statuto standard i costi notarili sono ridotti della metà rispetto alle tariffe “ufficiali” dei notai.
Non ci addentriamo in considerazioni in merito al contenuto dello statuto online. Trattandosi di uno statuto pensato per una srl ordinaria non contiene tutte quelle clausole (minime) tipiche delle startup innovative.
Così come ci limitiamo a sottolineare che la costituzione delle srls in presenza è gratuita mentre online è previsto un compenso per il notaio.
Costituzioni on line. Il tradeoff tra costo e consapevolezza
Redigere un atto costitutivo e uno statuto è un’operazione che deve essere calibrata in base alle esigenze dei soci e alle prospettive di business della startup.
Le clausole statutarie richieste da una società in cui magari fin dalla costituzione è previsto l’ingresso di un fondo di investimento saranno molto diverse e molto più complesse di quelle di una startup fondata da 4 compagni di università che vogliono mettere a terra il loro progetto innovativo.
Nella stragrande maggioranza dei casi, che si pongono in mezzo tra i due estremi, la cosa più importante è prevedere un buon oggetto sociale e quelle clausole necessarie e adeguate al funzionamento nelle prime fasi di vita della società. Ci sarà tempo in seguito, in caso di ingresso di investitori, di introdurre clausole particolari magari discutendole anche con loro.
Quello però su cui puntiamo sempre è la consapevolezza. Chi costituisce una società, quindi i soci ma anche e soprattutto gli amministratori, è importante che sappiano il passo che si stanno accingendo a compiere.
È importante che conoscano i meccanismi di funzionamento della società e gli impegni che si assumono apponendo quella firma, che sia digitale o analogica poco importa.
E questa è la nostra forse più importante mission che ci qualifica come società benefit: consentire che i soci costituiscano la loro società in maniera consapevole e informata.
E non è necessario essere raffinati giuristi o prodi economisti. Quello che serve, ed è quello che noi proponiamo, è un percorso o, per dirla in termini organizzativi, un processo che consenta di apporre quella firma conoscendone le ragioni e le implicazioni.
