Di cosa si parla
Piani di incentivazione. Eccoci al secondo contributo dedicato ai piani di incetivazione. Uno speciale che ha la finalità di far comprendere l’estrema efficacia dello strumento quale mezzo per incentivare e trattenere i talenti all’interno delle PMI innovative. Dopo il primo articolo di Nicola Tracanella, in cui abbiamo introdotto lo strumento dei piani di incentivazione focalizzando l’attenzione sulla differenza con il work for equity, oggi Ezio Este con il suo approfondimento entra nel vivo illustrando processo per predisporlo e realizzarlo.
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Piani di incetivazione. Il flusso di lavoro
Piani di incetivazione. Le verifiche statutarie
Prima di predisporre il piano di incentivazione è necessario verificare se lo Statuto riporta una specifica previsione ovvero una clausola o articolo Per essere precisi, tale disposizione, non è espressamente contenuta nell’articolo 27 del DL 179/20212 (che è la fonte normativa che disciplina i piani di incentivazione per le startup e le PMI innovative). La disciplina dei piani di incentivazione delle società per azioni (all’articolo 2349 del Codice civile) sancisce l’obbligo di una espressa previsione statutaria:
“Se lo statuto lo prevede, l’assemblea straordinaria può deliberare l’assegnazione di utili ai prestatori di lavoro dipendenti delle società […]
Nulla viene invece disposto nel caso delle società a responsabilità limitata. Ora, senza volere addentrarci nell’applicazione del criterio di specialità della norma, riteniamo che dovendo prevedere in tutti i casi (sia per le spa che per le srl) una delibera assembleare notarile, sia opportuno adeguare lo Statuto sociale prevedendo espressamente una clausola che consenta di assegnare azioni (o quote) ai prestatori di lavoro e di servizi (tramite Work for Equity).
Piani di incetivazione. Il Regolamento
Il regolamento è il cuore di un piano di incentivazione. Costituisce il contratto che la società propone ai beneficiari e che include, pertanto, le condizioni, i tempi, gli obblighi delle parti e tutte le altre pattuizioni che regoleranno i rapporti tra le pari fino al termine del piano. Non ci dilunghiamo oltre in quanto approfondiremo la prossima settimana, nel terzo articolo dello Speciale, il tema del Regolamento e i documenti collegati (Scheda di adesione, e comunicazione di esercizio).
Piani di incetivazione. Gli adempimenti societari
Una volta approvato il Regolamento è necessario porre in essere tutti gli adempimenti societari che coinvolgeranno sia l’organo amministrativo, sia i soci.
- Preliminarmente è opportuno che l’Assemblea dei soci autorizzi l’Organo Amministrativo a deliberare un piano di incentivazione in Equity, individuando, in linea di massima i destinatari e il perimetro del piano.
- Il consiglio di amministrazione quindi procederà alla predisposizione del Piano del Regolamento e degli allegati;
- In apposita riunione il consiglio di amministrazione si riunirà per l’esame e la delibera del seguente ordine del giorno:
- adozione di un Piano di Incentivazione Equity;
- descrizione delle modalità di attuazione del Piano di Incentivazione Equity;
- predisposizione del regolamento del Piano di Incentivazione Equity;
- convocazione dell’assemblea dei soci.
- Infine, in apposita assemblea straordinaria (o notarile per le srl) i soci si riuniranno per l’esame e la delibera del seguente ordine del giorno:
- adozione di un nuovo testo di statuto sociale che preveda l’emissione di strumenti finanziari partecipativi, le prestazioni di servizi e d’opera professionale a titolo di conferimenti a fronte dell’assegnazione di strumenti finanziari, gli aumenti di capitale destinati a terzi, ove non già previsti;
- adozione di delibere attuative del Piano di Incentivazione Equity (aumento di capitale sociale in caso di emissione di azioni o quote; modifica dello statuto);
- approvazione del regolamento del Piano di Incentivazione Equity
Piani di incetivazione. Assegnazione, Vesting Period, Esercizio
A questo punto è possibile consegnare ai beneficiari la Scheda di Adesione e quindi inizierà a decorrere il Vesting Period. In caso di assegnazione di stock option, alla fine del Vesting Period (ed entro l’excercise period) i beneficiari potranno, esercitare il loro diritto a sottoscrivere le quote o le azioni riservate al piano consegnando agli amministratori la comunicazione di esercizio. Procedura analoga verrà adottata in caso di acquisto di azioni o quote della società.
Piani di incetivazione. Gli adempimenti pubblicitari
Per l’acquisizione dello status di socio, in caso di sottoscrizione di un aumento di capitale, è necessario che gli amministratori adempiamo alle comunicazioni pubblicitarie presso il registro imprese, che varieranno in ragione della modalità di deliberazione del piano (sottoscrizione aumento di capitale, acquisto azioni proprie, ecc.)
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Per oggi terminiamo qui. Nel prossimo “caffè, Nicola Tracanella, approfondirà il documento più importante per attuare un piano di incentivazione: il Regolamento
