Di cosa si parla
Piani di incentivazione. Eccoci all’ultimo contributo dello speciale dedicato ai piani di incentivazione. Dopo il primo articolo di Nicola Tracanella, in cui abbiamo introdotto lo strumento dei piani di incentivazione focalizzando l’attenzione sulla differenza con il work for equity, ci siamo concentrati dapprima, con il contributo di Ezio Este sul processo per predisporre e realizzare un piano di incentivazione e poi sul Regolamento, che come ha illustrato Nicola Tracanella, è il fulcro di ogni piano. Concludiamo oggi il percorso analizzando, con Ezio Este, gli strumenti da utilizzare per implementare un piano di incentivazione.
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Piani di incentivazione. Quali strumenti (non) attribuire
Iniziamo con il precisare che i compensi oggetto dell’agevolazione devono consistere nell’attribuzione di Strumenti Finanziari emessi dalla Startup (o PMI) innovativa o da altra società da questo direttamente controllata. Di conseguenza i compensi in denaro o i piani di incentivazione che prevedano l’attribuzione di una somma di denaro, anche se determinata sulla base del valore delle azioni del Soggetto emittente, non potranno beneficiare della suddetta agevolazione. È il caso, ad esempio, dei Piani di Phantom shares, che comportano, al raggiungimento di una performance in una certa data, l’assegnazione di un determinato numero di unità che rappresentano azioni/opzioni della società per un determinato periodo al termine del quale al beneficiario viene corrisposta una remunerazione monetaria pari al valore (oppure all’incremento) del titolo.
In linea generale, dunque i soggetti emittenti potranno attribuire ai beneficiari:
- azioni e quote;
- restricted stock e restricted stock unit;
- strumenti finanziari partecipativi;
- stock option.
Vediamo ora quali sono le peculiarità di ognuno.
Piani di incentivazione. Azioni e quote
I Soggetti emittenti possono attribuire ai Beneficiari, in primis, azioni o quote ordinarie. Nel caso delle start up (o PMI) innovative, queste potrebbero assegnare ai Beneficiari azioni o quote di categoria particolare, ossia con diritti differenti da quelli previsti per le azioni e le quote ordinarie.
Le start up (o PMI) innovative, infatti, sia se costituite nella forma di Spa, sia se costituite nella forma di Srl, possono prevedere nel proprio statuto la possibilità di emettere categorie di azioni o quote dotate di diritti economici e/o amministrativi diversi o ulteriori rispetto a quelli comunemente attribuiti a tutti i soci (es. diritto di voto limitato).
Piani di incentivazione. Restricted stock e restrickted stock unit
Le restricted stock sono azioni o quote soggette a specifiche limitazioni per quanto attiene al loro trasferimento (o al diritto di percepire i relativi dividendi). Tali limitazioni decadono una volta decorso il periodo temporale stabilito a tal fine dalla società emittente. Diversamente, le restricted stock unit attribuiscono al percettore il diritto ad ottenere, in un momento successivo rispetto alla loro attribuzione, la titolarità effettiva di azioni o quote della società emittente. Pertanto, solo una volta decorso il periodo di maturazione previsto le azioni o quote sottostanti vengono effettivamente consegnate al beneficiario. Hanno la particolarità che non vi è costo di assegnazione dell’azione per il lavoratore, trattandosi di azioni (e non di opzioni sulle azioni).
Piani di incentivazione. Strumenti finanziari partecipativi
I Soggetti abilitati possono emettere strumenti finanziari partecipativi – siano esse costituite sotto forma di s.p.a. o s.r.l. – le cui caratteristiche, termini e condizioni devono essere contenuti nello statuto ed in un apposito regolamento. Gli strumenti finanziari partecipativi non attribuiscono la qualifica di socio né consentono la partecipazione al capitale sociale; tuttavia, essi possono conferire diritti patrimoniali (compatibilmente con il divieto di distribuzione degli utili fin quando la startup innovativa possiede i requisiti di legge ed amministrativi (con esclusione del diritto di voto in assemblea). Non ci dilunghiamo oltre sugli SFP, rimandando allo speciale del 2023 per ogni ulteriore approfondimento oltre che al nostro e-book tematico.
Piani di incentivazione. Le stock option
Concludiamo la rassegna degli strumenti utilizzabili con le stock Option.
A oggi risulta essere lo strumento più utilizzato per realizzare piani di incentivazione in startup e PMI innovative in quanto consente, per le sue caratteristiche tecniche di contemperare al meglio le finalità di fidelizzazione e di incentivazione, con il risultato finale di consentire al beneficiario di diventare socio e quindi di condividere il rischio (e il beneficio) d’impresa.
Una stock option può essere definita, nel senso restrittivo del termine, come l’attribuzione al beneficiario di un’opzione call, ossia della facoltà di poter acquistare, ovvero sottoscrivere, azioni o quote della società emittente.
Dal punto di vista temporale una stock option viene assegnata (grant) al beneficiario che matura il diritto a esercitarla, una volta trascorso un determinato periodo di tempo (vesting period). Viene soddisfatta così la funzione di fidelizzazione.
Per contemperare anche la funzione di incentivazione, è possibile subordinare il diritto all’esercizio il raggiungimento di alcune performance a livello aziendale o personale.
Il tutto, come abbiamo visto, deve essere chiaramente riportato nel Regolamento.
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Il nostro speciale dedicato ai Piani di Incentivazione termina qui. Con il prossimo caffèdaremo l’avvio al nuovo speciale dedicato alle PMI innovative. Ricordiamo che come per tutti gli speciali, abbiamo programmato il nostro webinar ABC, la diretta live per rispondere alle vostre domande su questo tema. A questo link è possibile prenotare la partecipazione gratuita.
