Piani di incentivazione. Eccoci con il secondo contributo della nostra rubrica “il caffè dell’estate” che ci accompagnerà fino a settembre. Una rassegna ed una selezione degli articoli più interessanti (secondo i nostri lettori). Continuiamo la nostra rassegna con il continuando a trattare l’argomento dei piani di incentivazione. Questo secondo contributo segue, logicamente quello precedente parlandoci del regolamento.
Per chi volesse approfondire con una lettura estiva ricordiamo che sull’argomento è disponibile il nostro e-book di fresca pubblicazione
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Piani di incetivazione. L’importanza del Regolamento
il fulcro di un piano di incentivazione è costituito dal Regolamento, che costituisce il contratto che la società propone ai beneficiari e che include, pertanto, le condizioni, i tempi, gli obblighi delle parti e tutte le altre pattuizioni che regoleranno i rapporti tra le parti fino al termine del piano ed anche oltre, ad esempio in presenza di clausole che impongano un holding period dopo il termine del piano, opzioni put o call ecc….
Si tratta, naturalmente, del documento fondamentale dell’intero piano di incentivazione. Predisposto dall’organo amministrativo, approvato dall’assemblea e sottoscritto dai beneficiari, costituisce il contratto che lega le parti (società e beneficiari) e deve pertanto includere tutte le clausole e le pattuizioni che regolano il rapporto. Clausole che possono essere molto variegate. Di seguito ne vedremo alcune, lasciando poi la possibilità di approfondire grazie al nostro ebook in uscita.
Piani di incetivazione. Le premesse e l’individuazione delle parti
Come ogni contratto, il regolamento deve preliminarmente individuare le parti coinvolte. Da un lato, evidentemente, vi sarà la società proponente.
Dall’altro lato, invece, non è possibile individuare fin dall’inizio i contraenti, in quanto i potenziali beneficiari diventeranno tali solo con la sottoscrizione della scheda di adesione. Ad ogni modo, il regolamento dovrà individuare quanto meno le caratteristiche dei soggetti coinvolti; naturalmente, può trattarsi di tutti i dipendenti e/o e/o collaboratori e/o amministratori, ma nel caso delle startup e delle PMI innovative più frequentemente si tratta di alcuni soggetti, individualmente determinati, ritenuti particolarmente importanti per lo sviluppo del progetto imprenditoriale. Prevale, in questi casi, lo scopo del piano di incentivazione già descritto, vale a dire l’esigenza di creare fidelizzazione in capo a determinate persone, legandole al progetto per un periodo di tempo lungo quanto la durata del piano.
Un esempio potrebbe essere il seguente:
Nell’ambito e in esecuzione della delibera assembleare del ______ (l’Assemblea), i Beneficiari (come sotto definiti nell’articolo __) del Piano di Incentivazione sono selezionati dal Consiglio di Amministrazione della Società tra:
-i componenti del Consiglio di Amministrazione della Società;
-i dipendenti della Società con responsabilità strategiche;
-i collaboratori continuativi, la cui attività sia funzionalmente collegata al raggiungimento di un risultato strategico per la Società.
La partecipazione al Piano di Incentivazione si perfeziona mediante la sottoscrizione, da parte di ciascuno dei Beneficiari, di una apposita Scheda di Adesione (come sotto definita nell’articolo __) predisposta dal Consiglio di Amministrazione che accerterà la sussistenza e il mantenimento dei requisiti soggettivi in capo al medesimo Beneficiario.
La partecipazione al Piano di Incentivazione presuppone la permanenza del mandato di amministrazione, del rapporto di lavoro dipendente e di collaborazione del Beneficiario per il periodo indicato nell’articolo ___).
Inoltre è sempre utile aggiungere precisazioni in merito agli effetti dell’adesione al piano, considerato che nei rapporti di lavoro subordinato il Legislatore – giustamente – prevede particolari cautele.
Piani di incetivazione. Definizioni ed altri articoli standard
Non dobbiamo dimenticare che il piano prevede adesioni successive, da parte di soggetti che potrebbero non essere avvezzi alla complessa normativa a base dello stesso.
La spiegazione precisa dei termini indicati in contratto – a volte in lingue inglese – consentirà ai beneficiari la sottoscrizione informata del piano ed eviterà incomprensioni nel momento della conversione in capitale dei diritti sottostanti al piano; ciò è tanto più importante ove si consideri, come detto sopra, che usualmente il piano riguarda persone importanti per l’azienda.
Riportiamo di seguito alcune definizioni dei termini più usati:
“Comunicazione di Esercizio”: la comunicazione, conforme al modello allegato sub __ che i Beneficiari dovranno inviare nel corso del Periodo di Esercizio alla Società per esercitare le Opzioni Esercitabili.
“Data di Assegnazione”: data di decorrenza dell’adesione al Piano da parte del beneficiario (che, indipendentemente dalla sottoscrizione della Scheda di Adesione, coincide con la data dell’Assemblea).
“Durata”: periodo di tempo di validità del Piano, ai sensi del presente Regolamento.
“Exercise Price”: il prezzo che i beneficiari del piano dovranno corrispondere per l’esercizio delle Opzioni, durante il Periodo di Esercizio.
Seguono poi altre definizioni.
I successivi articoli del Piano di incentivazione riguarderanno la durata, le modalità di adesione e di attribuzione delle quote e di adesione al piano, il prezzo di sottoscrizione, le categoria di quote attribuite ecc…; sono tutti argomenti (come anche la scheda di adesione) che abbiamo approfondito nel nostro ebook in uscita. Per quanto riguarda le modalità di adesione, si ritiene comunque utile riportare un esempio di clausola “di collegamento” con la scheda di adesione:
La Società consegnerà ai Beneficiari il Regolamento e la Scheda di Adesione ad esso allegata, recante l’indicazione delle Opzioni Attribuite, del Prezzo, del Termine Finale e del Periodo di Esercizio, nonché ogni altra informazione necessaria per l’adesione.
I Beneficiari potranno aderire al Piano sottoscrivendo e riconsegnando alla Società la Scheda di Adesione e copia del presente Regolamento, siglato in ogni pagina, entro il termine ultimo per la consegna indicato nella Scheda di Adesione stessa, a pena di decadenza dal diritto di aderire al Piano.
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Per oggi terminiamo qui. Seguici e resta aggiornato per conoscere il tema del prossimo approfondimento dello “Speciale Estivo”
