Capitale SRL. La logica del sovraprezzo

Capitale SRL e sovraprezzo. Oggi dedichiamo il caffè ad un approfondimento che riassume i numerosi chiarimenti forniti in assistenze gratuiti in merito al sovraprezzo. Cosa è? E’ applicabile in fase costitutiva e come? Perché si paga il sovraprezzo? Su cosa e come si calcola? E’ una riserva? E’ disponibile? Ed altre riflessioni.

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Capitale SRL. Cos’è il sovraprezzo

Partiamo dalla definizione canonica.
La riserva da sovrapprezzo è una riserva di capitale, classificata dall’articolo 2424 codice civile, fra le voci di Patrimonio Netto. Accoglie l’importo dell’eccedenza del prezzo di emissione delle azioni o delle quote rispetto al loro valore nominale.

Ora vediamone gli aspetti contenutistici e concettuali.

La base concettuale è quella che vi siano alcuni soci (fondamentalmente investitori) ai quali viene offerto l’ingresso nella SRL a condizioni differenti rispetto ai soci fondatori, pur mantenendo il principio di proporzionalità della partecipazione.

Capitale SRL. Applicazione in fase costitutiva

Spieghiamo meglio. In una startup, in forma di SRL, normalmente si giunge alla costituzione dopo un periodo variabile “di validazione” del business. Tali attività di validazione presuppongo che un gruppo di persone (futuri socio fondatori) abbiamo già sviluppato attività idonee a creare i presupposti di immediata partenza produttiva del business e della società dedicandovi del tempo e, per questo, contribuendo a definire un valore di asset intangibili alla startup. Va detto e precisato che tale valore è misurabile e certificabile attraverso un modello ed un procedura denominato valutazione premoney.

Capitale SRL. Perché si paga il sovraprezzo

Quindi, tornando alla definizione contabile-giuridica, il sovraprezzo è il differenziale tra valore nominale (apporto) e valore effettivo della partecipazione, rapportato al valore di mercato o valore premoney.

Capitale SRL. Su cosa e come si calcola

Quindi se una startup vale (valutazione premoney) in fase pre costitutiva ad esempio € 500.000 un apporto di un socio non fondatore per ogni euro 1.000,00 di apporto pagherà € 998 di sovraprezzo ottenendo una partecipazione al capitale pari a € 2.

Capitale SRL. Condizioni per disporre della riserva di sovraprezzo

Ancora una volta ci viene in aiuto il Codice Civile dove all’art. 2431 c.c. definisce espressamente quando è possibile distribuire la riserva da soprapprezzo prevedendo che: «le somme percepite dalla società per l’emissione di azioni (leggasi anche quote per le SRL) ad un prezzo superiore al loro valore nominale, ivi comprese quelle derivate dalla conversione di obbligazioni, non possono essere distribuite fino a che la riserva legale non abbia raggiunto il limite stabilito dall’art. 2430» (ossia il quinto del capitale sociale); nulla è invece previsto con riguardo alla disponibilità per altri fini”.

Di fatto però è dottrina è prassi diffusa che la riserva di sovraprezzo sia parzialmente indisponibile e che possa essere utilizzata anche per aumenti di capitale gratuiti o addirittura essere distribuita ai soci al pari degli utili. A tal riguardo conviene però precisare che per le startup innovative vale, per il sovraprezzo, lo stesso divieto di distribuzione valido per gli utili.

Va infine opportunamente citato che la riserva di sovraprezzo, in particolare per startup, potendo essere utilizzata “per operazioni sul capitale” è un valido e intelligente metodo per evitare riduzioni del capitale sociale in seguito a perdite, condizione, che nelle startup sarebbe causa di perdita del diritto alla detrazione fiscale sugli investimenti.

Capitale SRL. Connessione tra presenza sovraprezzo e valore effettivo delle quote

Vale la pena ricordare, infine, ciò di cui abbiamo già scritto in un precedente approfondimento, ovvero della influenza sul valore effettivo delle quote cedute in presenza di sovraprezzo e del rischio (fiscale) di effettuare cessioni a valore nominale.

Capitale SRL. La valutazione premoney

In tema di capitale e sovrapprezzo non si può fare a meno di parlare di valutazione premoney. La valorizzazione  di una startup, soprattutto  in fase iniziale (sviluppo) è sempre attuale e dibattuto soprattutto quando si parla proprio di valutazione del potenziale e quindi di scalabilità. Evidentemente per una startup  la velocità di scalare è (può) essere un fattore determinate, un fattore che però ha necessità di molti capitali ma anche di molte molte competenze.  In tema di risorse finanziarie e, quindi, quando si è alla ricerca di fondi per finanziare un progetto di start up, la valutazione è il biglietto da visita con cui  presentare al meglio il valore della start up, in termini quantitativo-economici ma anche qualitativi.

Una vera valutazione premoney (quindi idonea per una startup), deve valorizzare anche e soprattutto asset immateriali che usualmente non vengono presi in considerazione, ma fondamentali per una startup soprattutto in tema di potenziale scalabile: le caratteristiche e le esperienze dei founders e del core Team; le metriche generate;  la presenza di privative; la presenza di accordi o partnership commerciali o industriali, etc. 

Capitale SRL. Il work for equity

Abbiamo appena chiarito che il potenziale di scalabilità può realizzarsi grazie a due condizioni: capitali e risorse chiave. Soffermandoci sulle risorse ovvero le competenze necessarie per scalare va detto che esse devono (il più possibile) essere presenti all’interno del team dei fondatori. Condizione che in tema di valorizzazione e quindi di valutazione premoney rappresenta uno di quegli asset intangibili che contribuisce ad innalzare il valore premoney della startup. A questo punto però occorre anche pensare (in assenza o in scarsità di risorse finanziarie idonee necessarie a remunerare le competenze) a come sia possibile garantire, da una parte il full commitment dei fondatori e dall’altra divenire attrattivi verso competenze esterne al founder team La risposta è: realizzare un piano di work for equity.

infatti il Work for Equity è una metodologia che permette di assegnare valore alle prestazioni non retribuite trasformandole in partecipazione al capitale della società.

Il work for equity si coniuga perfettamente con la necessità di scalare soprattutto per le seguenti ragioni:

1. permette di accedere a prestazioni professionali che non si riuscirebbe a remunerare in denaro;
2. consente di valorizzare e remunerare il lavoro (altrimenti gratuito) dei founders; 
3. incrementa il valore della startup;
4. fidelizza al progetto fornitori chiave per lo sviluppo della startup