Di cosa si parla
Creare la startup. Proseguiamo quarto speciale del 2025 dedicato alla creazione di una startup Oggi con il terzo contributo a cura di Nicola Vernaglione analizziamo un tema spesso relegato ad una “pura formalità”, da regolare senza troppa cura ed attenzione e senza una visione completa, strategica e operativa. Parliamo dell’importanza strategica e operativa dell’oggetto sociale della startup innovativa.
Creare la startup. L’importanza strategica e operativa dell’oggetto sociale
L’oggetto sociale non è una formula accessoria da copiare e incollare nello statuto: è il perimetro giuridico-operativo in cui la società può muoversi, lo strumento con cui il fondatore dichiara (a mercato, investitori e PA) che cosa farà—e che cosa non farà—l’impresa. Per le startup innovative, poi, l’oggetto sociale pesa ancora di più: da esso dipendono l’accesso alla sezione speciale del Registro delle Imprese, la permanenza nel regime agevolativo e, non di rado, la possibilità di candidarsi a misure di finanziamento che esigono coerenza tra attività dichiarate e progettualità proposta. L’obiettivo di questo articolo è fornire una bussola pratica: chiarire il quadro giuridico essenziale, indicare i principali confini “negativi” (attività escluse o comunque non prevalenti), illustrare il perimetro del controllo camerale e, soprattutto, mostrare perché e come inserire correttamente attività di ricerca nell’oggetto sociale, così da aprire porte—anche future—a iscrizioni in albi/elenchi e a programmi finanziati.
Creare la startup. Cosa deve contenere l’oggetto sociale della startup innovativa
La disciplina sulle startup innovative richiede espressamente che l’oggetto sociale sia esclusivo o prevalente nello “sviluppo, produzione e commercializzazione di prodotti o servizi innovativi ad alto valore tecnologico”. La regola, di fonte legislativa, opera su due piani: (i) delimita il focus su prodotti/servizi innovativi; (ii) impone che le tre fasi—sviluppo, produzione, commercializzazione—siano parte integrante dell’attività d’impresa, non un mero auspicio. Da qui discende anche la preclusione a svolgere in via prevalente attività di agenzia o di consulenza: non sono vietate in assoluto, ma non possono caratterizzare il core dell’iniziativa.
Queste coordinate non impediscono di prevedere anche attività secondarie: lo statuto può (e spesso deve) contemplare funzioni ancillari, purché l’impianto complessivo conservi la centralità innovativa. La tecnica redazionale consigliabile è distinguere in modo chiaro la parte “in via prioritaria” da quella “in via secondaria”, e apporre un “a corollario” per le operazioni meramente funzionali (ad esempio, finanziarie o immobiliari non prevalenti), così da rendere evidente l’ordine delle fonti di ricavo e l’orientamento tecnologico dell’impresa.
Creare la startup. cosa significa davvero “sviluppo, produzione e commercializzazione”
Una fonte interpretativa rilevante ha puntualizzato che sviluppo, produzione e commercializzazione non sono termini fungibili ma requisiti cumulativi: la sola commercializzazione di soluzioni altrui, o la sola fase di ricerca/sperimentazione senza approdare a sviluppo e produzione, non soddisfano l’oggetto sociale “qualificato” richiesto per la startup innovativa. La startup, cioè, deve dimostrare in concreto un ciclo di creazione di valore tecnologico che parte dallo sviluppo, prosegue con la realizzazione (in proprio o in filiera) e sfocia nella messa sul mercato. È un’impostazione che indirizza la progettazione del modello di business: la “vendita” di prodotti innovativi non basta, se non è preceduta e accompagnata da attività proprietarie di sviluppo e produzione.
L’accento su “innovativi ad alto valore tecnologico” non coincide con l’idea—talvolta fuorviante—di “solo software” o “solo deep-tech”. L’innovazione può riguardare anche processi e modelli organizzativi, purché sostanziati da elementi tecnologici e da un progresso misurabile rispetto allo stato dell’arte del settore (digitale, manifatturiero, agrifood, artigianato, culturale, ecc.). È quindi perfettamente ammissibile un’innovazione di processo o di servizio che introduca discontinuità reale, e non soltanto novità di marketing.
Creare la startup. I confini delle attività non prevalenti nell’oggetto sociale
La prima e più importante esclusione—spesso sottovalutata dai fondatori—riguarda il divieto di svolgere in via prevalente attività di agenzia e di consulenza. Ciò non significa rinunciarvi del tutto: può essere strategico mantenere margini di servizio (per esempio, formazione agli utenti, accompagnamento all’adozione, integrazione con sistemi terzi), ma occorre impedire che tali voci conquistino il baricentro economico e identitario della società. Una redazione accorta dello statuto, con dichiarata prevalenza delle attività innovative e con descrizione specifica del contenuto tecnologico, aiuta a evitare ambiguità e contenziosi interpretativi in sede di iscrizione.
Un secondo profilo—più sottile ma cruciale—è non ridurre l’oggetto a mere attività distributive (rivendita/marketplace) o a sole fasi di sperimentazione prive di chiari output di sviluppo e produzione. Anche qui una descrizione positiva delle attività (es. “progetta, sviluppa e industrializza…”; “realizza piattaforme proprietarie…; “integra componentistica e IP…”), accompagnata da riferimenti alle modalità di sfruttamento (licenze, SaaS, API, embedded) rende l’oggetto credibile e coerente con i requisiti.
Creare la startup. I controlli delle Camere di Commercio
In sede di iscrizione alla sezione speciale, la Camera di Commercio esercita un controllo formale-sostanziale di coerenza. Agli uffici camerali è chiesto di verificare l’oggetto sociale con i normali criteri ermeneutici, escludendo valutazioni di merito tecnico, ma conducendo una valutazione complessiva di coerenza rispetto al dettato normativo: lo statuto deve cioè “parlare chiaro” e allinearsi ai requisiti di legge. Inoltre, per il requisito della spesa in R&S (ove rilevante), la Camera può svolgere una verifica del rapporto percentuale sulla base della documentazione disponibile (bilanci, note, relazioni), fermo restando che non le compete un’attività ispettiva approfondita. È quindi nell’interesse della società predisporre fin da subito una tracciabilità delle spese di ricerca e delle metriche di innovazione.
Creare la startup. Una guida alla struttura dell’oggetto sociale
Tra le soluzioni più efficaci, si segnala l’articolazione dell’oggetto in tre blocchi:
✅In via prioritaria: la descrizione delle attività innovative core (ad es. “creazione con tecniche di intelligenza artificiale di software cloud/SaaS, piattaforme informatiche, moduli di registrazione utenti; cessione/licenza dei relativi diritti d’uso”).
✅In via secondaria: l’elenco di attività ancillari (consulenza, assistenza, tutoring, predisposizione di atti/statuti, piani di work for equity, governance).
✅A corollario: le operazioni meramente funzionali e non prevalenti (mandati, rappresentanze, operazioni commerciali/finanziarie/immobiliari necessarie al conseguimento dello scopo).
Questa tecnica, oltre a rendere leggibile la gerarchia delle attività, “ancora” le attività secondarie al core innovativo e minimizza il rischio che l’oggetto venga interpretato come prevalentemente consulenziale o di intermediazione. Un lessico concreto e verificabile (progettazione, sviluppo, industrializzazione, rilascio, gestione ciclo di vita, scalabilità, interoperabilità) è preferibile alla mera enunciazione di finalità.
Creare la startup. L’importanza della ricerca nell’oggetto sociale
La presenza di attività di ricerca nello statuto non serve solo a rafforzare il carattere innovativo dell’impresa: in molti casi è condizione per accedere a albi, elenchi o registri dedicati a soggetti che svolgono ricerca o trasferimento tecnologico (anche in sinergia con università/enti). Queste iscrizioni—che possono essere nazionali, regionali o tenute da amministrazioni specifiche—fungono spesso da porta d’ingresso a programmi selettivi e finanziati: bandi per progetti R&S, misure di valorizzazione dei risultati, partenariati pubblico-privati, incentivi alla collaborazione con organismi di ricerca, programmi europei e PNRR.
Per rendere effettiva questa leva occorrono tre accortezze:
✅Tipizzare la ricerca nell’oggetto: “ricerca industriale”, “sviluppo sperimentale”, “validazione pre-competitiva”, “proof-of-concept”, “TRL 4-7”, “sperimentazioni pilota”, “test e collaudo”, “attività di laboratorio e prototipazione rapida”, “gestione di IP e brevetti”. Evitare formule vaghe (“ricerca in genere”).
✅Abilitare le forme di collaborazione: prevedere espressamente la possibilità di accordi di R&S con università, enti pubblici/privati, competence center, laboratori accreditati, cluster tecnologici; e richiamare la gestione di accordi di riservatezza, contratti di licenza e co-sviluppo.
✅Connettere la ricerca al mercato: esplicitare che gli output della ricerca sono diretti all’integrazione nei prodotti/servizi proprietari, al deposito/gestione di diritti di proprietà intellettuale e alla commercializzazione (anche in licenza) dei risultati.
Queste clausole, oltre a favorire eventuali iscrizioni in albi/elenchi, rafforzano il ruling camerale: mostrano la continuità tra ricerca, sviluppo, produzione e mercato, in linea con l’impostazione normativa e con gli indirizzi interpretativi consolidati.
Creare la startup. La visione coordinata tra oggetto sociale e iscrizione alla sezione speciale
La verifica camerale—pur non essendo di merito —si alimenta di documenti ed in particolare quelli necessari e relativi alla iscrizione alla sezione speciale, quindi con particolare riguardo alla coerenza tra “attività innovativa prevalente” dell’oggetto sociale occorre creare una connessione stretta, funzionale e fattiva (non meramente riproduttiva dell’oggetto sociale) della consistenza della “attività innovativa” connessa al modello di generazione di ricavi, e il tutto deve essere poi coerente e connesso con una opportuna scelta del codice ATECO (2025) della attività esercitata presso al sede. A proposito della sede ricordiamo che le startup innovative nel momento in cui richiedono l’iscrizione alla sezione speciale devono risultare “società operative” ciò implica la coincidenza, almeno iniziale, della sede legale con la sede operativa.
Creare la startup. Errori da evitare nella redazione dell’oggetto sociale
1️⃣Un primo errore è redigere un oggetto onnicomprensivo, che tenta di “abbracciare tutto” e finisce per confondere. Meglio privilegiare la specificità tecnologica e la sequenza “sviluppo-produzione-commercializzazione”.
2️⃣Un secondo errore è l’oggetto solo distributivo (rivendita di tecnologie terze) o solo consulenziale: rischia l’esclusione o, peggio, la decadenza successiva.
3️⃣Terzo, attenzione a clausole di scopo (es. “promuovere l’innovazione nel settore X”) prive di clausole di attività (es. “progetta, realizza, implementa…”).
4️⃣Quarto, non dimenticare di fondare le attività secondarie sul core tecnologico, per evitare il travisamento del baricentro societario.
5️⃣Quinto, un oggetto sociale troppo ristretto o troppo “operativo” rischia di restringere (in fase di evoluzione) le attività della startup.
Creare la startup. Tirando le fila dell’oggetto sociale
Tra i modelli più efficaci, la struttura che distingue parte innovativa, parte secondaria e corollario—con esempi aggiornati che includono sviluppo software anche con tecnologie di intelligenza artificiale, erogazione in modalità cloud/SaaS, e la previsione della cessione/licenza dei diritti d’uso—è una base solida e “parlante” per gli uffici e per gli investitori. Completarla con una sezione dedicata alla ricerca—come descritto sopra—consente alla società, nel tempo, di qualificarsi per elenchi/albi e presentarsi con punteggio competitivo laddove avvisi e bandi premino la capacità di R&S.
In conclusione l’oggetto sociale è il contratto tra la startup e il suo futuro: definisce la traiettoria legale e industriale, abilita l’iscrizione alla sezione speciale, regge il vaglio camerale e può essere la chiave per accedere a percorsi di ricerca finanziata. La rotta è chiara: (i) centralità di sviluppo-produzione-commercializzazione di prodotti/servizi innovativi; (ii) esclusione della prevalenza di agenzia/consulenza; (iii) inserimento consapevole di attività di ricerca, con lessico tecnico e apertura a collaborazioni, IP e licenze; (iv) struttura statutaria che distingua con nettezza priorità, secondarietà e corollario; (v) coerenza documentale che faciliti i controlli della Camera di Commercio.
Scrivere bene l’oggetto sociale non è un esercizio di stile: è un investimento di governance che previene contestazioni, orienta il modello di business e spalanca—oggi e domani—le opportunità di crescita e di finanziamento
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Per oggi ci fermiamo qui.
Nel caffè della prossima settimana Nicola Tracanella tornerà sul tema del dedalo del “nuovo” regime regolatorio dell’iscrizione alla sezione speciale
