Creare la startup. Il dedalo del nuovo “regime”

Creare la startup. Proseguiamo il quarto speciale del 2025 dedicato alla creazione di una startup Oggi con il quarto contributo a cura di Nicola Tracanella torniamo a parlare delle nuove regole di creazione della startup e permanenza nella sezione speciale analizzando la circolare del Ministero delle Imprese e del Made in Italy pubblicata In data 29/07/2025 che avrebbe dovuto “chiarire” i molti aspetti controversi della Legge 193/2024, di cui abbiamo parlato spesso fin dalla sua emanazione. Non vengono chiariti tutti i dubbi, tuttavia il contributo ministeriale rappresenta almeno un passo avanti; vediamo insieme le principali precisazioni.

Creare la startup. Il dedalo della nuova modulistica

L’introduzione di nuovi requisiti per mantenere l’iscrizione nella sezione speciale oltre il terzo anno ha comportato l’approvazione di una nuova modulistica camerale. Nella circolare si afferma che i soggetti interessati potranno richiedere l’iscrizione “… attraverso un modello di autocertificazione unificato e approvato dal Ministero, che sarà reso disponibile, nella sua versione aggiornata, da parte degli Uffici Camerali”.

Come anticipato con la nostra Breaking News  del 1/7/2025, nel corso del mese di giugno il Ministero ha pubblicato la modulistica standard per la conferma requisiti, che potete raggiungere a questo link.

Ora: come detto sopra, la circolare del MIMIT è del 30/07/2025, quindi successiva alla pubblicazione del nuovo modello ministeriale e quindi lecito chiedersi:

possibile che chi ha scritto la circolare non sapesse che il suo stesso Ministero avesse già provveduto ad aggiornare la modulistica? Oppure dobbiamo aspettarci un nuovo modello?

Quel che è certo è che le Camera di Commercio in alcuni casi hanno sospeso le pratiche di conferma requisiti anche successivamente al 31/07/2025, “in attesa di chiarimenti ministeriali” che però erano già pervenuti.

Un dedalo burocratico che costringe le startup a fare le stesse cose due volte, oppure a non poter fornire “bilanci ufficiali” perché sospesi da mesi (ad esempio agli istituti di credito che li richiedono per dar corso alle richieste di mutuo).

Creare la startup. Il dedalo del terzo anno

La parte, (per così dire) più interessante dei “chiarimenti” riguarda il nuovo meccanismo temporale per la permanenza nella sezione speciale, che – si ricorda – dopo 3 anni prevede un primo step per la verifica del mantenimento dei requisiti nel biennio successivo. Abbiamo già scritto molto in merito, sottolineando i numerosi problemi di questa nuova disposizione, che fa decorrere i requisiti (per il quarto e quinto anno) dalla data di iscrizione nella sezione speciale, mentre per i primi 3 anni il dies a quo è rappresentato dalla data di iscrizione al registro delle imprese. In merito a questo aspetto, il Ministero precisa due cose importanti. La prima è che i 5 nuovi requisiti si devono attestare in sede di presentazione del bilancio del terzo anno di permanenza, e fin qui niente di nuovo. Infatti, il ministero divide i requisiti in due gruppi, ma poi arriva alla medesima conclusione:

– I requisiti contabili “devono essere attestati in fase di presentazione del bilancio del terzo anno di permanenza”. Ad esempio, una startup costituita ad ottobre 2025 con l’esercizio lungo (primo bilancio al 31/12/2026) deve soddisfare i requisiti in sede di approvazione del terzo bilancio (31/12/2028). Forse sarebbe stato meglio scrivere “…presentazione del bilancio dell’esercizio in corso al terzo anno di iscrizione”, ma il senso dovrebbe essere quello.

– “Gli altri requisiti devono essere attestati al momento della dichiarazione di possesso dei requisiti di cui al comma 2bis in fase di presentazione del bilancio del terzo anno di permanenza”

La seconda precisazione importante riguarda la compresenza delle due diverse date di decorrenza citate sopra, che per comodità ricordiamo:

– Data di iscrizione al registro imprese, per i requisiti dei primi 3 anni

– Data di iscrizione alla sezione speciale, per i requisiti del 4° e 5° anno.

A tale proposito, il Ministero distingue il caso delle nuove iscrizioni dal caso delle startup già iscritte alla data del 18/12/24.

Creare la startup. Il dedalo delle nuove iscrizioni

La circolare afferma testualmente che la conferma dei requisiti “deve avvenire entro 30 giorni dall’approvazione del bilancio di chiusura dell’esercizio del terzo anno di iscrizione e comunque non oltre il 31 luglio”.

Il ministero si avvede della (possibile) diversa decorrenza temporale sopra indicata, ed infatti si premura di specificare che “le imprese che si iscrivono per la prima volta alla sezione speciale dopo 2 o più anni dal momento della costituzione societaria (anche se sarebbe stato meglio  scrivere: dall’iscrizione al registro imprese) decadono dallo status di startup innovativa allo scadere dei 60 mesi dalla costituzione ai sensi dell’articolo 25, comma 2, lettera d), che avviene necessariamente prima della scadenza dei 3 anni di iscrizione, rendendo non applicabili i commi 2-bis e 2-ter”

Come dire: l’iscrizione al registro imprese prevale sull’iscrizione alla sezione speciale.

Creare la startup. Il dedalo delle già iscritte

In questo caso si applica il regime transitorio di cui all’articolo 29 della Legge 193/2024, che introduce un diverso temine di adeguamento per le imprese già iscritte da più di 18 mesi alla data del 18/12/2024, rispetto a quelle iscritta da un tempo inferiore.

Qui le cose si complicano, per lo meno dall’analisi letterale di quanto scritto dal Ministero; vale a dire che:

– Per le imprese iscritte nella sezione speciale da meno di 18 mesi, “la conferma deve essere presentata entro lo scadere dei 60 mesi dalla costituzione ed entro i 3 anni e mezzo dall’iscrizione. Se la conferma non viene presentata entro lo scadere dei 3 anni e mezzo dall’iscrizione… l’impresa decade dallo statu di startup innovativa”

– Per le imprese iscritte nella sezione speciale da più di 18 mesi, “la conferma deve essere presentata entro lo scadere dei 60 mesi dalla costituzione ed entro i 4 anni dall’iscrizione”. In caso contrario, anche qui la sanzione è la cancellazione dalla sezione speciale.

Si pongono due problemi: in primo luogo la circolare prosegue affermando che “i termini di 12 mesi e 6 mesi rispetto all’iscrizione in sezione speciale sono da considerarsi perentori e, pertanto, non sono ammesse domande oltre tali termini indipendentemente dalla data di approvazione del bilancio del terzo anno”.

Secondo problema: c’è il caso della startup il cui periodo transitorio scadeva dopo il 18/12/24, diciamo tra tale data e la data di pubblicazione della nuova modulistica per la conferma dei requisiti. Queste startup non hanno potuto rispettare quanto prescritto (ex post) dal Ministero, ma la circolare non fornisce alcuna indicazione sul loro destino. Hanno adempiuto con ritardo, ma non lo potevano fare perché mancava la modulistica oppure lo hanno fatto utilizzando i vecchi modelli, magari addirittura prima delle precisazioni ministeriali.

Era così complicato avvedersi di questa casistica ed attribuire a queste startup un termine “transitorio” per adeguarsi?

Queste startup verranno cancellate, visto che i termini “sono da considerarsi perentori e, pertanto, non sono ammesse domande oltre tali termini” ?

Attenzione: i termini in parola non sono collegati all’approvazione del bilancio quindi, allo scadere dei 3 anni e mezzo o dei 4 anni, la startup dovrà effettuare una pratica di conferma requisiti “infrannuale” (per così dire), non collegata ad alcun bilancio. Come farlo? Al momento non è possibile rispondere perché la procedura camerale non accetta conferme di requisiti se non sia stato preventivamente approvato il bilancio (ed aggiornata la vetrina startup, ma questa è un’altra storia).

Per comodità, riportiamo la tabella esplicativa di cui alla circolare ministeriale

NUOVE ISCRIZIONI a partire dal 18 DICEMBRE 2024

IMPRESE GIA’ ISCRITTE ALLA SEZIONE SPECIALE RI AL 18 DICEMBRE 2024

Creare la startup. I dedalo del brevetto

Per concludere questo contributo, annotiamo alcune precisazioni in merito al requisito dei brevetto, requisito che può essere utilizzato sia per i primi 3 anni che per il biennio successivo, ancorché con perimetri differenti.

Brevetto: non bastano la licenza o la domanda

Il brevetto utilizzato per il quarto e quinto anno può essere lo stesso utilizzato per il primo triennio.

Tuttavia, il brevetto deve essere registrato a nome dell’impresa; la circolare infatti specifica che “risulta, dunque, insufficiente il semplice contratto di licenza”.

La circolare precisa inoltre che non è più sufficiente il deposto della domanda, è invece necessario che prima della scadenza del triennio la domanda sia stata accolta.

Brevetto: niente software

Citiamo ancora la circolare: “è ugualmente esclusa la titolarità dei diritti relativi ad un programma per elaboratore originario depositato presso il Registro pubblico speciale per i programmo per elaboratore”.

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Per oggi ci fermiamo qui.

Nel caffè della prossima settimana Ezio Este tratterà di aumento di capitale e quote