Di cosa si parla
Il nuovo work for equity. Un’ipotesi logica, giuridica e teorica
Dopo aver inaugurato il primo speciale 2026, oggi proseguiamo con i secondo contributo al “Nuovo Work for Equity” .
L’entrata in vigore dell’art. 31 della Legge 16 dicembre 2024, n. 193 segna un passaggio cruciale nel sistema delle agevolazioni fiscali per gli investimenti in startup e PMI innovative. Se il primo impatto della norma è stato percepito soprattutto come un limite quantitativo – la soglia del 25% tra valore dei servizi resi e investimento agevolabile – una lettura più attenta rivela un cambiamento ben più profondo, che investe il modo stesso di progettare le operazioni di ingresso nel capitale.
Il legislatore ha infatti scelto di spostare l’attenzione dal solo profilo formale dell’investimento alla relazione economica complessiva tra investitore e startup, includendo nel perimetro di valutazione anche i rapporti indiretti tramite società controllate o collegate. Questo approccio introduce una logica di “trasparenza sostanziale” che impone nuove verifiche, nuove responsabilità e, soprattutto, una pianificazione molto più consapevole da parte di tutti gli attori coinvolti.
In questo scenario, il work for equity – da sempre strumento chiave nelle fasi di avvio e sviluppo delle imprese innovative – si trova al centro di una profonda revisione. Pur restando valido sotto il profilo civilistico e mantenendo i suoi benefici originari, esso non può più essere automaticamente associato all’accesso alle detrazioni fiscali. La soglia del 25% diventa così un vero e proprio spartiacque tra operazioni fiscalmente efficienti e operazioni che, pur corrette nella forma, rischiano di perdere ogni beneficio in dichiarazione dei redditi.
Questo articolo si propone di accompagnare il lettore oltre la lettura “letterale” della norma, offrendo una chiave interpretativa e operativa. Dopo aver chiarito il perimetro soggettivo e temporale di applicazione dell’art. 31, l’analisi si concentra sulle strategie di adattamento possibili, fino ad arrivare all’esame di una ipotesi più avanzata – e al momento teorica – che riguarda l’utilizzo degli strumenti finanziari partecipativi come possibile leva di riprogettazione del work for equity. In un contesto normativo in evoluzione, comprendere oggi questi meccanismi significa evitare domani errori difficilmente rimediabili.
Il nuovo work for equity. Un’ipotesi di utilizzo degli SFP
Per massima chiarezza e correttezza sottolineiamo che quanto di seguito riportato e fino a conclusione del contributo è da ritenersi ad oggi, ed in mancanza di indicazioni chiare e certe da parte dell’Amministrazione Finanziaria, un esercizio puramente teorico, anche se logico e concettualmente valido nel rispetto della normativa vigente in tema di agevolazioni agli investimenti in startup e pmi innovative. In quanto appunto, “esercizio teorico”, ne sconsigliamo l’applicazione preventivamente alla pubblicazione di precise indicazioni (a mezzo di apposita Circolare) da parte dell’Agenzia delle Entrate.
Entrando nel merito.
Il ragionamento in merito all’impiego di SFP per mantenere i vantaggi fiscali si baserebbe due presupposti che necessitano di chiarimenti da parte dell’Amministrazione finanziaria;
1) la qualifica di fornitore è “ora e per sempre” o segue l’inerenza e la competenza dell’anno fiscale?
2) L’attribuzione di SFP in compensazione di un credito da prestazione in WFE può ritenersi un negozio “scollegato” dalla conversione degli SFP stessi in sede di aumento di Capitale?
Evidentemente, a nostro parere e nel rispetto di ogni norma vigente (ed applicando logica e razionalità) le risposte sarebbero chiare: la qualifica di fornitore non può essere “per sempre” ma dovrebbe valere solo per l’anno fiscale (trattandosi di un incentivo fiscale che matura in un “anno fiscale”); l’attribuzione di SFP ed “il loro riscatto in equity” sono due atti giuridici e fiscali separati.
Il nostro ragionamento, teorico consentirebbe di azzerare in modo legittimo il limite del 25% imposto dall’art. 31 della Legge 193/2024 attraverso l’utilizzo di Strumenti Finanziari Partecipativi (SFP) come veicolo per la compensazione del credito, con conversione differita in equity nell’anno fiscale successivo.
Il nuovo work for equity. Come funzionerebbe l’utilizzo degli SFP
Il nostro ragionamento deve per forza di cose essere sostenuto e partire da basi solide, quelle normative.
L’art. 29, comma 3, del D.L. 179/2012, nel disciplinare le agevolazioni fiscali per gli investimenti in startup e PMI innovative, prevede espressamente che:
“Ai fini del presente articolo, per investimento in una startup o PMI innovativa si intende l’acquisizione, anche mediante sottoscrizione, di quote o azioni ovvero di strumenti finanziari partecipativi emessi dalla società.”
Questo consente l’utilizzo degli SFP non solo come veicolo di ingresso nel capitale, ma lo potrebbe configurare come strumento attraverso cui differire gli effetti fiscali dell’investimento, distinguendo l’anno della prestazione da quello dell’investimento agevolabile.
Il nuovo work for equity. La modalità operativa di attuazione.
A questo punto vediamo quale sarebbe lo schema operativo e i vantaggi che ne deriverebbero.
1️⃣Prestazione del servizio → il soggetto rende una consulenza o altra attività, maturando un credito nei confronti della startup.
2️⃣Emissione di SFP → il credito viene compensato con l’attribuzione di strumenti finanziari partecipativi, che rappresentano un diritto patrimoniale (necessariamente convertibile) ma non ancora una “partecipazione al capitale” ai fini fiscali.
3️⃣Conversione in equity → avendo stabilito nel regolamento, una durata pluriennale degli SFP ed una finestra di conversione anch’essa pluriennale, relativa quindi ad anni fiscali successivi alla assegnazione in compensazione (ad esempio tramite delibera di aumento di capitale riservata), gli SFP vengono convertiti in quote o azioni.
4️⃣Maturazione della detrazione → il beneficio fiscale come noto, (e non trattandosi di operazioni in Convertendo), decorre solo dal momento della conversione in equity mediante sottoscrizione effettiva del capitale, cioè nel nuovo anno fiscale.
Il nuovo work for equity. Vantaggi della modalità teorica
Vediamo ora i quali sarebbero i vantaggi (al momento teorici) del work for equity con utilizzo degli SFP
1️⃣Superamento tecnico del limite del 25%: la prestazione e la relativa assegnazione di SFP in compensazione del credito maturato sono contabilizzate in un anno, l’investimento in un altro. Il legame fiscale diretto verrebbe disinnescato.
2️⃣Flessibilità contrattuale: gli SFP possono essere strutturati con diritti patrimoniali e convertibilità programmata e soprattutto sono (nascono come) strumenti di compensazione del credito a seguito di prestazioni che rientrano nelle fattispecie dell’art. 27 del Dl 179/2012
3️⃣Tutela fiscale: non si genererebbe alcun rischio di decadenza da agevolazioni, poiché l’investimento agevolabile non coincide temporalmente con la prestazione e soprattutto non è fattualmente collegata ad essa quanto invece a uno strumento finanziario che si converte.
Il nuovo work for equity. Un esempio pratico
Un advisor presta consulenza strategica per € 30.000 nel 2025 e riceve in cambio SFP per pari valore. Nel 2026, gli SFP vengono convertiti in quote societarie con una delibera di aumento di capitale. In tale momento, il valore dell’investimento agevolabile è € 30.000, e l’investitore non ha superato nel 2026 il limite del 25%, poiché nel nuovo esercizio non ha fornito alcun servizio alla startup ma soprattutto perché il credito è stato compensato con SFP mantenendo, a termini di Legge, la non imponibilità fiscale e contributiva del valore della prestazione.
Ulteriori elementi connessi all’ipotesi teorica
✅Il contratto di prestazione in Work for Equity dovrebbe chiaramente indicare nelle modalità di pagamento della prestazione la compensazione attraverso l’assegnazione di strumenti finanziari.
✅Sarebbe necessario che la società avesse nel proprio statuto una adeguata clausola che permetta di emettere SFP; e che fosse dotata di un regolamento di emissione; che ci sia una delibera di emissione di SFP.
✅Si dovrebbe ipotizzare una conversione non automatica, ma tramite delibera specifica nel nuovo esercizio secondo quanto previsto nel Regolamento di Emissione e in delibera di emissione.
Proviamo a riassumere il tutto in uno schema
Fase | Momento | Operazione | Effetto giuridico-fiscale | Scrittura contabile |
1 | Anno 1 | Prestazione professionale | Nasce un credito commerciale del prestatore | D: Consulenze 30.000 A: Debiti verso prestatore 30.000 |
2 | Anno 1 | Emissione SFP e compensazione credito | Emissione SFP in luogo del pagamento monetario | D: Debiti verso prestatore 30.000 A: Riserva SFP 30.000 |
3 | Fine Anno 1 | Iscrizione della riserva | Riserva “targata” nel patrimonio netto | Nessuna scrittura ulteriore |
4 | Anno 2 | Conversione SFP in equity | Diritto alla detrazione fiscale maturato | D: Riserva SFP 30.000 |
In conclusione, questa soluzione che ribadiamo, al momento è solo teorica, rappresenterebbe, un modello legittimo e fiscalmente efficiente per compensare prestazioni professionali nell’ambito del work for equity, pur rispettando i nuovi limiti introdotti dalla Legge 193/2024. Sarebbe tuttavia essenziale che:
1️⃣La riserva fosse espressamente dedicata e vincolata;
2️⃣La conversione fosse formalizzata da delibera societaria nel periodo d’imposta successivo;
3️⃣I documenti (contratto, verbali, nota integrativa) fossero chiari e coerenti.
4️⃣Vi fosse un Regolamento di emissione SFP ed una Delibera di Emissione
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Nel prossimi articoli introdurremo e spiegheremo i veri “punti di forza” del work for equity: aumentare il valore di mercato e di bilancio.
