Di cosa si parla
Il nuovo work for equity. Uno strumento per accrescere il valore
Proseguiamo con il primo speciale del 2026 sul nuovo WFE affrontando uno dei risultati più interessanti che un Work for Equity può generare: incrementare il valore della società.
Valore, innanzitutto per i soci, ma anche valore strettamente contabile e patrimoniale, nonché valore economico ai fini di una valutazione premoney.
Con questo primo contributo approfondiremo l’aspetto più contabile e patrimoniale, che, oltre a migliorare il bilancio, risolve non pochi problemi soprattutto nelle fasi iniziali di una startup.
Nella parte II vedremo invece come il Work for Equity, incidendo su alcune voci chiave del bilancio, diventi un volano determinante per le strategie di raccolta fondi.
Il nuovo work for equity. Un’operazione vantaggiosa sul capitale
Le modifiche normative introdotte dalla Legge 193/2024 non hanno modificato la possibilità, per startup e PMI innovative, di remunerare le prestazioni qualificate con quote di capitale. E soprattutto non hanno modificato il regime di non imponibilità di tali prestazioni, per cui i prestatori non pagheranno imposte né contributi su tali fatture. Ora vogliamo concentrarci sugli altri vantaggi di cui la società beneficia. Innanzitutto, il legislatore (come ha più volte sottolineato l’Agenzia delle Entrate) richiede che le prestazioni che possono beneficiare di tale regime di esenzione siano qualificate. Ovviamente le prestazioni qualificate possono essere svolte sia da terzi (prestatori esterni all’impresa) sia da soci, che, in questo caso, agiscono come prestatori in possesso di una particolare competenza necessaria allo sviluppo precompetitivo o competitivo della startup o della PMI innovativa.
Il nuovo work for equity. Il caso dello sviluppo della piattaforma
Partiamo da un caso pratico, analizzando alcuni scenari possibili. Una startup neocostituita deve sviluppare una piattaforma digitale necessaria allo svolgimento dell’attività (innovativa…).
Scenario 1. Si rivolge al mercato e affida il progetto a una società di sviluppo software (o a uno o più freelance) esterna che fatturerà il lavoro svolto. In questa ipotesi, la startup dovrà disporre delle risorse finanziarie necessarie per pagare i fornitori.
Scenario 2. La società di sviluppo software crede nel progetto e decide di investire nella startup, decidendo di farsi remunerare la prestazione di sviluppo della piattaforma parzialmente (o anche integralmente) con il work for equity. In questa ipotesi, la necessità, da parte della startup, di disporre di risorse finanziarie si affievolisce o si annulla, e quindi può destinare la liquidità ad altre attività di sviluppo. Inoltre, una volta conclusa la prestazione, la società (o i freelance) diventeranno soci e potranno seguire la manutenzione e le ulteriori implementazioni.
Scenario 3. I soci della startup sono tre sviluppatori che insieme coprono tutte le aree di sviluppo (front-end, back-end, AI ecc.) e che hanno mantenuto nel primo periodo di avvio delle attività le proprie partite iva individuali.
Questo scenario può essere gestito in tre modi.
Scenario 3.1. I soci possono dedicare il loro tempo e le loro competenze allo sviluppo. Quando la piattaforma sarà pronta, dopo tutte le varie fasi di test e di validazione, verrà pubblicata e la startup inizierà la propria attività economica.
Scenario 3.2. I soci, in qualità di prestatori in possesso di particolari competenze (in questo caso di sviluppo software), possono fatturare le attività svolte e la società può pagarle. E anche qui torna la necessità di disporre delle risorse finanziarie da impiegare.
Scenario 3.3. I soci, in qualità di prestatori in possesso di particolari competenze (in questo caso di sviluppo software), possono fatturare le attività svolte e la società può remunerarli tramite quote (e sovrapprezzo), realizzando quindi un’operazione in work for equity.
E in quest’ultimo scenario si genera il triangolo del valore che abbiamo chiamato.
Prima di capire in cosa consiste il triangolo del valore, dobbiamo comprendere gli effetti contabili e, a livello di bilancio, quelli dei vari scenari.
Il nuovo work for equity. Impatto su bilancio e patrimonio netto
Senza addentrarci in spiegazioni troppo tecniche, possiamo riepilogare lo Stato Patrimoniale del bilancio di una società, con questo schema opportunamente semplificato:
Attivo | Passivo |
Immobilizzazioni Immateriali Materiali Finanziarie
Crediti
Disponibilità Liquide
| Patrimonio Netto Capitale sociale Riserva sovrapprezzo + utili – perdite
TFR
Debiti Debiti a medi lungo termine Debiti a breve |
Nelle immobilizzazioni devono essere iscritti gli asset della società che serviranno, nel tempo a generare valore economico (ricavi). Pensiamo a un impianto che richiede una linea di produzione, che sarà iscritto tra le immobilizzazioni materiali. Nel nostro caso, i costi sostenuti per lo sviluppo della piattaforma saranno invece da iscrivere tra le immobilizzazioni immateriali.
Riprendiamo ora lo scenario 1, in cui la startup affida i lavori di sviluppo a una società o a freelance esterni, che dovranno essere retribuiti in denaro. In questo caso la società dovrà avere le risorse finanziarle per pagare il fornitore (disponibilità liquide) che o hanno apportato i soci (capitale sociale e riserva sovrapprezzo) in sede di costituzione o come più spesso accade richiedendo capitale di debito, magari con un mutuo garantito dal fondo di garanzia (Debiti). La situazione di questo scenario è sostenibile: i costi sono stati capitalizzati e, in bilancio, è correttamente rappresentato l’asset piattaforma, finanziato da finanziamenti bancari a medio-lungo termine. Ovviamente, l’incognita di questo scenario è la concessione del mutuo da parte della banca. Ma su questi aspetti ci soffermeremo nel prossimo articolo.
Veniamo ora allo scenario 3.1 (in cui i soci lavorano senza alcuna remunerazione) che si configura come lo scenario peggiore.
Il lavoro prestato non viene valorizzato in alcun modo. Quindi esiste un software che magari sarà anche registrato in SIAE ma che non compare in bilancio.
Concludiamo l’analisi con lo scenario 3.3 (i soci fatturano le loro prestazioni e sono remunerati in work for equity) vedendo le implicazioni contabili:
1️⃣Le fatture dei soci/prestatori saranno iscritte in bilancio tra le immobilizzazioni immateriali.
2️⃣ il pagamento delle fatture con quote e riserva di sovrapprezzo aumenterà del medesimo importo la voce complessiva del patrimonio netto.
A livello di bilancio quindi si crea un perfetto allineamento di valori tra Immobilizzazioni e Patrimonio netto raggiungendo così un ottimo equilibri Patrimoniale (indice di struttura).
E questo è il primo vertice del nostro triangolo del valore: migliorare la patrimonializzazione della startup, fornendo contemporaneamente evidenza contabile di un asset proprietario.
Inoltre (secondo vertice), i soci avranno aumentato la loro quota di partecipazione, così da ridurre le diluizioni necessarie dovute all’ingresso degli investitori.
Approfondiremo questo secondo vertice e spiegheremo il terzo nell’articolo della prossima settimana.
Il nuovo work for equity. Un “cuscinetto” che assorbe le perdite
Uno dei principali vantaggi di una società a responsabilità limitata lo suggerisce proprio il nome: la responsabilità dei soci è limitata al capitale conferito. Per questo motivo, il legislatore del codice civile ha previsto una serie di tutele all’integrità del capitale sociale, quale (quasi) unica forma di garanzia per i terzi che entrano in relazione con la società. Per cui, in sostanza, qualora il capitale venga intaccato a causa di perdite, i soci devono provvedere al suo ripianamento e alla ricostituzione del capitale. E spesso questo vuol dire “aprire il portafoglio” e immettere nuove risorse personali nella società. Se osserviamo lo schema dello Stato Patrimoniale, notiamo che tra le perdite e il capitale sociale figura la voce delle Riserve. Le Riserve possono essere costituite da utili generati nel tempo e non distribuiti ai soci, il che è piuttosto raro nei primi anni di vita di una startup. Quello che, al contrario, è piuttosto frequente è che, in assenza di ricavi o con ricavi modesti, questi non sono in grado di coprire tutti i costi e quindi maturano una perdita. Ora, è vero che la disciplina delle startup innovative prevede un anno in più per coprire le perdite che compromettono il capitale, ma il problema, molto spesso, viene solo procrastinato. E allora entra in gioco la Riserva di sovrapprezzo, opportunamente costituita mediante l’operazione di work for equity, che funge da vero e proprio cuscinetto e consente di coprire le perdite senza la necessità, da parte dei soci, di effettuare nuovi conferimenti.
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Nel prossimo articolo dello speciale analizzeremo più a fondo anche il criterio con cui si costituisce questa riserva così preziosa.
