Di cosa si parla
Il nuovo work for equity. I gemelli diversi
Proseguiamo il nostro speciale sul nuovo Work for Equity, dopo avere analizzato il nuovo quadro giuridico introdotto dalla Legge 193/2024 e approfondito l’importanza di questo strumento per accrescere il valore della società, affrontando il tema del confronto con i piani di incentivazione.
Il nuovo work for equity. Analogie e differenze con i Piani di Incentivazione
La traduzione letterale di “work for equity” – “lavoro per capitale” – è spesso stata fonte di un’interpretazione che ha portato ad assimilare i due strumenti giuridici. In fondo, entrambi consentono di remunerare con capitale un lavoro prestato a favore di una startup o di una PMI innovativa. Tale convinzione è stata inizialmente suffragata da alcuni interventi di prassi e di dottrina che hanno, in sostanza, erroneamente equiparato i due strumenti anche sotto il profilo della gestione operativa. Eppure, come ci insegna l’antico brocardo, dura lex sed lex, è proprio nella legge che troviamo la distinzione tra i due istituti. Dobbiamo quindi ricercare, nella lettura e nell’analisi dell’articolo 27 del DL 179/2012, l’origine di tale distinzione. Infatti, i primi 3 commi disciplinano i piani di incentivazione; il 4° comma disciplina il Work for Equity. E si tratta di una distinzione profonda e sostanziale che connota le finalità, i beneficiari e tutti gli aspetti operativi. I piani di incentivazione riguardano i dipendenti e gli amministratori: la norma, infatti, disciplina il regime particolare di esenzione dal reddito di lavoro dipendente e assimilato, riservato alle startup e alle PMI innovative. Il Work for Equity è invece legato alla remunerazione tramite capitale delle opere e dei servizi prestati da professionisti, consulenti o anche da società. Ma vediamoli con ordine.
| Caratteristica | Work for Equity | Piani di Incentivazione |
|---|---|---|
| Definizione | Remunerazione tramite capitale per prestazioni di opere e servizi | Remunerazione per il lavoro tramite strumenti finanziari come stock options |
| Beneficiari | Professionisti, consulenti, società | Dipendenti e amministratori |
| Strumento | Compensazione tramite quote di capitale | Stock options, piani azionari |
| Finalità | Acquisizione di opere e servizi qualificati | Fidelizzazione e incentivazione dei dipendenti e amministratori |
| Beneficio fiscale | Esenzione fiscale e contributiva su prestazioni rese alle startup | Esenzione fiscale su benefit in startup e PMI innovative |
| Modalità Operativa | Fattura per servizi prestati, compensata con quote di capitale | Assegnazione di opzioni che consentono l’acquisto di quote della società |
Il nuovo work for equity. Scopo e finalità
Iniziamo dalle finalità. I piani di incentivazione, come dicevamo, sono utilizzati per incentivare e fidelizzare i lavoratori dipendenti e gli amministratori. Sono piuttosto diffusi nei grandi gruppi che rivolgono questi piani ai top manager e ai dirigenti, ma non mancano casi in cui vengano destinati anche a ruoli meno apicali. Quello che distingue le startup e le PMI innovative dalle altre imprese è l’agevolazione fiscale. Per i dipendenti delle altre imprese, infatti, è considerato un benefit (un po’ come l’auto aziendale o il telefono) e, quindi, il beneficiario matura un reddito di lavoro dipendente (o assimilato) che è assoggettato a tassazione. Per startup e PMI innovative la legge (l’articolo 27 del DL 179/2012, commi 1-3) stabilisce l’irrilevanza fiscale di tale benefit. Il Work for Equity, invece, ha la finalità di favorire l’acquisizione di opere e servizi qualificati da parte della startup innovativa, da parte dei soggetti che possono erogare tali servizi: professionisti, consulenti e imprese. Anche in questo caso è previsto un regime integrale di non imponibilità fiscale e, di conseguenza, contributiva su tali prestazioni rese a startup e PMI innovative.
Il nuovo work for equity. Beneficiari
Lo scopo e la finalità ci rendono quindi evidente i differenti beneficiari. Per i piani di incentivazione saranno i dipendenti o gli amministratori, mentre per il work for equity i prestatori di servizi qualificati. Rimangono un paio di aree grige. Per esempio, i collaboratori coordinati continuativi e chi svolge la funzione di amministratore come parte della propria attività professionale (è il caso ad esempio dei commercialisti). Su questi aspetti ci è venuta in aiuto l’Agenzia delle Entrate fornendo un’interpretazione particolarmente adeguata che analizzeremo nei prossimi articoli dello speciale.
| Categoria | Work for Equity | Piani di Incentivazione |
|---|---|---|
| Beneficiari | Professionisti, consulenti, aziende | Dipendenti, amministratori |
| Beneficiari in area grigia | Collaboratori coordinati continuativi, amministratori professionisti | Dirigenti di basso livello, collaboratori occasionali |
| Esempio | Commercialisti che prestano consulenze alle startup | Manager e top manager di grandi aziende |
Il nuovo work for equity. Strumenti e operatività
Le differenze che abbiamo visto sin qui si declinano poi, dal punto di vista applicativo, in modalità radicalmente differenti. Tipicamente lo strumento più utilizzato per realizzare un piano di incentivazione è la stock option, in quanto il meccanismo di funzionamento consente di realizzare appieno le due finalità di piani: fidelizzazione e incentivazione.
Chiariamolo con un esempio.
▶️Una startup deve iniziare ad assumere i primi dipendenti e propone loro anche un pacchetto di opzioni (stock options) sulle azioni.
✅Predispone quindi un regolamento per regolarne il funzionamento, che prevede l’assegnazione gratuita di un’opzione (stock option), esercitabile dopo 3 anni per acquistare o sottoscrivere quote del capitale della startup e quindi diventare socio. Viene anche stabilito un valore di assegnazione che coincide con il valore economico della società al momento dell’assegnazione.
✅Per poter esercitare l’opzione e diventare socio, il dipendente dovrà continuare a collaborare con la società per almeno tre anni. La startup, quindi, raggiungerà il primo obiettivo del piano: la fidelizzazione.
✅Per capire la finalità legata all’incentivazione, invece dobbiamo considerare il valore della startup o della PMI, che, se tutto funziona correttamente, è destinato a crescere (anche esponenzialmente) nel tempo.
✅Quindi il dipendente ha ricevuto un’opzione commisurata a un valore iniziale di 10 e che dopo 3 anni vale 100, contribuendo, con il suo lavoro a tale crescita.
▶️E che magari dopo qualche anno, essendo diventato, grazie all’esercizio della stock option, anche socio, in occasione della exit varrà 200.
▶️Non sono pochi i casi in cui i dipendenti/soci, pur avendo piccole quote di partecipazione al capitale, hanno beneficiato di exit particolarmente significative dal punto di vista economico.
Il work for Equity, essendo invece legato a prestazioni di opere e servizi, viene attuato mediante un meccanismo di compensazione del credito. (la procedura più corretta).
A fronte della realizzazione di una prestazione qualificata viene emessa dal “fornitore” una fattura, che quindi vanterà un credito nei confronti della startup.
Questo credito, come abbiamo più volte illustrato, spiegato e argomentato (n.d.r. da anni e per primi), non sarà pagato in denaro, ma verrà compensato con quote di capitale e riserva sovrapprezzo, consentendo al “fornitore” di assumere anche lo status di socio, o qualora lo sia già, di incrementare la propria quota di partecipazione e patrimonializzare la società.
Come accennato, analizzeremo nel dettaglio, nei prossimi articoli anche i vari aspetti operativi e procedurali.
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Nel prossimo articolo dello speciale introdurremo il tema dell’operatività degli strumenti
