L’equity che verrà. Il SAFE è un convertendo?

L’equity che verrà. Il SAFE è un convertendo

Questo articolo inaugura lo speciale della ripartenza autunnale del Caffè del Mercoledì. Lo dedichiamo a un tema che l’estate ha reso improvvisamente attuale: mentre la rubrica era in programmazione su un altro tema, l’Agenzia delle Entrate ha pubblicato la risposta a interpello n. 137 dell’8 luglio 2026, il chiarimento che founder e investitori attendevano da quando la Legge 193/2024 ha riscritto gli incentivi all’investimento in startup innovative. La domanda era rimasta a lungo senza una risposta ufficiale: il SAFE — Simple Agreement for Future Equity, il contratto con cui una startup innovativa raccoglie capitale oggi rinviando a domani l’assegnazione delle quote — dà diritto alla detrazione IRPEF del 65%? E soprattutto: da quando?

Nelle prossime quattro settimane costruiremo un percorso completo sugli strumenti che promettono equity futura. Oggi analizziamo la svolta dell’interpello 137/2026; nel secondo articolo tracceremo i confini del beneficio e vedremo chi ne resta fuori; nel terzo metteremo a confronto RSU e stock option nei piani di incentivazione; nel quarto esamineremo i tre momenti che decidono la tenuta fiscale di questi strumenti: l’assegnazione, il rapporto con la società, l’uscita.

L’equity che verrà. Il caso e le tre domande

Il caso sottoposto all’Agenzia è quello tipico del seed italiano. Una startup innovativa, iscritta alla sezione speciale del Registro delle imprese, intende raccogliere capitali mediante contratti SAFE modellati sullo standard Italian Tech Alliance (meccanismo post-money, con valuation cap predeterminato), sottoscritti da persone fisiche, con versamenti collocati tra aprile 2026 e agosto 2027 — dunque entro i primi tre anni dall’iscrizione, il perimetro temporale del regime de minimis potenziato al 65% dall’art. 31, comma 2, della Legge 193/2024, che ha modificato l’art. 29-bis del D.L. 179/2012.

Lo schema è lineare: l’investitore versa subito le somme con bonifico recante la causale prescritta dalla stessa norma — “versamento in conto aumento di capitale” — che la prassi integra con gli estremi del contratto SAFE sottoscritto; la società le iscrive in una riserva patrimoniale dedicata; la conversione in quote avviene in un momento successivo, al verificarsi di un evento previsto dal contratto (il trigger event: tipicamente un aumento di capitale qualificato, la cessione del controllo o una scadenza temporale). Tre le domande poste all’Agenzia: la detrazione spetta? Quando matura? E quali eventi la fanno decadere?

L’equity che verrà. SAFE e convertendo: la stessa cosa?

Prima di celebrare la svolta, sgombriamo il campo da un dubbio legittimo: la norma non nomina mai il SAFE. L’art. 29-bis, comma 3, ultimo periodo, del D.L. 179/2012 — il periodo aggiunto dallo Scale-Up Act — parla di investimenti “in convertendo”, senza definirli. Siamo sicuri che si tratti della stessa cosa? È esattamente il nodo che l’interpello scioglie. Come già chiarito nella risposta all’interrogazione parlamentare n. 5-05188 del 25 marzo 2026, richiamata dall’Agenzia, il legislatore ha adottato una formula volutamente elastica, imperniata su un unico requisito fondamentale: la non immediatezza dell’aumento di capitale, accompagnata dall’iscrizione della somma a riserva patrimoniale. Il convertendo, insomma, è una categoria funzionale — il cui perimetro strutturale era già stato delineato dalla Cassazione con l’ordinanza n. 24093/2023 — non un tipo contrattuale.

Dentro quel perimetro il SAFE rientra a pieno titolo, purché le clausole ne rispettino la sostanza. L’Agenzia — che ha acquisito il parere preventivo di MIMIT e MEF — valorizza le caratteristiche concrete dello schema prospettato: nessun interesse né rendimento prestabilito; nessun obbligo di rimborso; riserva di patrimonio netto “targata” a favore degli investitori, indisponibile e non distribuibile, vincolata alla conversione; esposizione al rischio d’impresa sin dal versamento, in par condicio con il capitale in caso di dissesto. È la sostanza del capitale, non quella del debito. E c’è un dettaglio decisivo: nel SAFE la conversione al verificarsi del trigger event è automatica. È la necessarietà della conversione — non la semplice facoltà, che caratterizza invece il convertibile — a fare dell’apporto un convertendo. Il principio espresso dall’Agenzia può riassumersi così:

I contratti SAFE che espongono l’investitore al rischio d’impresa, non prevedono rimborso né remunerazione e destinano le somme a una riserva patrimoniale non distribuibile e vincolata alla futura conversione costituiscono investimenti in convertendo ai sensi dell’art. 29-bis del D.L. 179/2012.

L’equity che verrà. La detrazione matura al bonifico

Qui sta la vera novità. Fino a ieri valeva la regola dell’art. 3 del D.M. 28 dicembre 2020, che ancorava la rilevanza fiscale dei conferimenti in convertendo al periodo d’imposta in cui la conversione produce effetto: si versava oggi, si detraeva — forse — tra due o tre anni. La regola speciale dello Scale-Up Act deroga a quell’impostazione (l’Agenzia segnala che il decreto è ora in fase di aggiornamento): la detrazione del 65% matura dalla data della disposizione di bonifico, con la causale prescritta e l’iscrizione della somma a riserva patrimoniale. Il versamento correttamente eseguito è — parole dell’Agenzia — condizione necessaria e sufficiente per la fruizione del beneficio: la successiva conversione è irrilevante ai fini del suo consolidamento.

Le conseguenze pratiche sono tre, e conviene fissarle con precisione. Primo: il beneficio resta riconosciuto anche se il trigger event non si verifica o la conversione slitta, purché per cause diverse da comportamenti restitutori. Secondo: non decade neppure se la riserva viene successivamente utilizzata a copertura delle perdite — evenienza tutt’altro che teorica in una startup early stage. Terzo: la causa di decadenza individuata dalla risposta è la restituzione delle somme all’investitore prima del decorso dell’holding period triennale previsto dall’art. 29-bis, comma 3, primo periodo — e attenzione: rileva anche la restituzione indiretta, come il riconoscimento di interessi o la distribuzione di altre riserve di utili o di capitale. Il presidio antiabuso non passa per la conversione, ma per il divieto di monetizzazione anticipata.

Restano ferme, naturalmente, le condizioni generali del regime: il tetto di 100.000 euro annui agevolabili per investitore, la verifica preventiva della capienza del plafond de minimis sulla piattaforma del MIMIT prima di ciascun versamento, l’iscrizione a riserva e la documentazione da rilasciare agli investitori.

L’equity che verrà. Un esempio pratico

Un esempio aiuta a chiarire. Una persona fisica sottoscrive a ottobre 2026 un SAFE da 100.000 euro con una startup innovativa al secondo anno di iscrizione. Il contratto non prevede interessi né rimborso; il bonifico reca la causale “versamento in conto aumento di capitale — contratto SAFE”; la somma confluisce in una riserva targata; la conversione avverrà al primo aumento di capitale qualificato. L’importo, non a caso, coincide con il tetto annuo agevolabile.

✅ Caso 1 — Il percorso fisiologico. La detrazione di 65.000 euro matura già per il periodo d’imposta 2026 e viene fruita nella dichiarazione presentata nel 2027, anche se la conversione arriverà solo nel 2028. Se l’IRPEF dell’anno non è capiente, l’eccedenza non va perduta: l’art. 2 della Legge 162/2024 la trasforma in credito d’imposta utilizzabile in dichiarazione o in compensazione con F24 (codice tributo 7076, istituito con la risoluzione n. 30/E del 2025). E se nel 2029 la riserva venisse impiegata a copertura delle perdite, il beneficio resterebbe salvo.

❌ Caso 2 — Il percorso che fa decadere. Nel 2028 le parti risolvono consensualmente il contratto e la startup restituisce le somme all’investitore, prima che sia decorso il triennio: l’agevolazione decade. La restituzione — anche indiretta — entro il periodo minimo di detenzione è l’unico vero punto di non ritorno.

L’equity che verrà. Prima e dopo la risposta 137/2026

L’equity che verrà. Il punto

L’interpello 137/2026 allinea finalmente la fiscalità del SAFE alla sua funzione economica: chi mette capitale a rischio oggi viene agevolato oggi, non al traguardo di una conversione futura e incerta. Ma attenzione a non leggere la risposta come un via libera generalizzato: l’Agenzia ha risposto a un caso concreto, e la qualificazione come convertendo regge perché le clausole reggono — niente rimborso, niente rendimento, riserva vincolata e indisponibile. Un SAFE scritto male, con clausole di restituzione o rendimenti mascherati, resta un finanziamento: e con esso cade la detrazione. La progettazione contrattuale, ancora una volta, viene prima del beneficio fiscale: è il lavoro di verifica preventiva che svolgiamo nei nostri pareri di fattibilità (link interno: servizio accordi con investitori).

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Nel prossimo articolo analizzeremo i confini di questa apertura: il regime del 65% ha un perimetro preciso — i primi tre anni dall’iscrizione alla sezione speciale — e non tutte le startup vi rientrano. Vedremo chi resta fuori, cosa cambia per chi raccoglie in convertibile oltre quella soglia e quali strade restano percorribili.