L’equity che verrà. I confini del convertendo

L’equity che verrà. I confini del convertendo: chi resta fuori

Nel primo articolo di questo speciale (link interno) abbiamo analizzato la svolta della risposta a interpello n. 137/2026: il SAFE è un investimento in convertendo e la detrazione del 65% per chi investe in startup innovative matura già al versamento, con il bonifico “parlante” e l’iscrizione a riserva. Oggi tracciamo i confini di quell’apertura. Perché la regola della maturazione per cassa vive dentro un regime — quello dell’art. 29-bis del D.L. 179/2012 — che ha un perimetro preciso: e chi ne resta fuori si trova, nel 2026, in un paesaggio molto meno accogliente di quanto i titoli celebrativi dell’estate lascino intendere.

L’equity che verrà. Il perimetro del 65%: i primi tre anni

Il regime potenziato dallo Scale-Up Act (art. 31, comma 2, della Legge 193/2024) ha quattro paletti: spetta ai soli soggetti IRPEF; opera in regime de minimis, con verifica preventiva del plafond; agevola fino a 100.000 euro annui per investitore; e — il punto che oggi ci interessa — copre esclusivamente gli investimenti effettuati entro i primi tre anni dall’iscrizione della startup nella sezione speciale del Registro delle imprese.

Quel limite temporale non è un dettaglio: è la scelta di politica fiscale del legislatore del 2024, che ha concentrato l’incentivo sull’early stage vero. E la regola speciale del convertendo — la maturazione dalla data del bonifico con causale “versamento in conto aumento di capitale” — abita dentro quel perimetro. Tradotto: un versamento in SAFE eseguito nel quarto anno di iscrizione non gode del 65%, nemmeno se la startup è ancora legittimamente iscritta alla sezione speciale grazie alla permanenza estesa. L’estensione della qualifica non estende l’incentivo.

L’equity che verrà. Fuori dal triennio: il vuoto del 2026

Cosa resta, allora, fuori dal triennio? Nel 2026, molto poco. La detrazione ordinaria del 30% (per l’IRPEF) e la deduzione del 30% (per l’IRES) previste dall’art. 29 del D.L. 179/2012 non sono fruibili per i nuovi investimenti dal 1° gennaio 2026: l’autorizzazione della Commissione europea al regime di aiuto è scaduta il 31 dicembre 2025 e non è stata rinnovata. La misura non è abrogata — resta nel testo normativo, in attesa di un nuovo via libera europeo — ma l’orientamento prudenziale prevalente è che un’eventuale futura autorizzazione non copra automaticamente le operazioni perfezionate nel frattempo. Le PMI innovative sono nella posizione più penalizzata: per chi vi investe non esiste oggi alcun incentivo specifico, né ordinario né de minimis. Gli effetti si vedono già nei numeri: secondo i dati diffusi da Italian Tech Alliance, nel primo trimestre 2026 i round pre-seed e seed si sono dimezzati e i capitali investiti sono calati di oltre due terzi rispetto allo stesso periodo del 2025.

C’è poi un secondo livello, meno visibile, che riguarda proprio il convertendo. La regola della maturazione per cassa è scritta solo nel regime del 65%: nell’impianto del regime ordinario — oggi sospeso — i conferimenti derivanti da conversione rilevano al momento in cui la conversione produce effetto. Con una conseguenza spesso trascurata: a quella data la società deve ancora possedere la qualifica agevolata. Chi versa in convertendo fuori dal perimetro del 65% lega quindi il proprio eventuale beneficio futuro a due incognite insieme: la riattivazione del regime e lo status della società al momento della conversione.

L’equity che verrà. Un esempio pratico: stessa operazione, due destini

Un esempio aiuta a chiarire. Due investitori persone fisiche sottoscrivono, a ottobre 2026, un identico SAFE da 100.000 euro con due startup innovative diverse.

✅ Caso 1 — Startup Alfa, secondo anno di iscrizione. L’investitore matura la detrazione del 65% — 65.000 euro — già per il periodo d’imposta 2026, secondo la regola per cassa confermata dall’interpello 137/2026. La conversione potrà arrivare quando vorrà: il beneficio è consolidato.

❌ Caso 2 — Startup Beta, quinto anno, in sezione speciale grazie alla permanenza estesa. Nessun 65%: il triennio è decorso. Nessun 30%: il regime ordinario è sospeso. L’unica prospettiva è un beneficio eventuale e futuro, subordinato alla riattivazione del 30% e — nell’impianto di quel regime — alla conversione in un momento in cui Beta possieda ancora una qualifica agevolata. Se Beta esce dalla sezione speciale prima della conversione senza approdare altrove, anche quella prospettiva svanisce. È il caso di una società che abbiamo seguito di recente: la progettazione del round è diventata, prima di tutto, progettazione del calendario della qualifica.

L’equity che verrà. La permanenza si progetta (e il SAFE può aiutare)

Qui il discorso si ribalta e diventa interessante. Se fuori dal triennio l’incentivo dipende dallo status della società nel tempo, la permanenza nella sezione speciale smette di essere un adempimento e diventa una variabile del round. E — colpo di scena — lo strumento di raccolta può esserne la chiave. Tra i requisiti che l’art. 25, comma 2-bis, del D.L. 179/2012 (introdotto dalla Legge 193/2024) prevede per estendere la permanenza dal terzo al quinto anno figura, alla lettera d), la costituzione di una riserva patrimoniale superiore a 50.000 euro attraverso un finanziamento convertendo o un aumento di capitale a sovrapprezzo con partecipazione non superiore alla minoranza — sottoscritti da un investitore terzo professionale, un incubatore o acceleratore certificato, un investitore vigilato, un business angel, o tramite equity crowdfunding su piattaforma autorizzata — abbinata all’incremento al 20% della percentuale delle spese di ricerca e sviluppo. La riserva targata generata dal SAFE, se supera la soglia e proviene dai soggetti giusti, è esattamente quella riserva: lo stesso strumento che dà la detrazione all’investitore può allungare la vita della qualifica alla società.

Oltre il quinto anno, invece, la strada si restringe. La proroga “scale-up” (art. 25, comma 2-ter: periodi ulteriori di due anni, fino a quattro complessivi) richiede in alternativa un aumento di capitale a sovrapprezzo da parte di un OICR superiore a 1 milione di euro per ciascun periodo, oppure un incremento dei ricavi della gestione caratteristica superiore al 100% annuo. E qui due avvertenze pratiche che nella nostra esperienza fanno la differenza. Primo: business angel e family office non sono OICR — un round anche importante sottoscritto da privati non integra la via sub a). Secondo: un convertendo non è un aumento di capitale finché non converte — la riserva in attesa di conversione non perfeziona il requisito nell’esercizio. Chi raccoglie in SAFE da investitori privati deve quindi sapere che, per l’eventuale proroga scale-up, la via realistica resta quella dei ricavi. La scelta dello strumento di raccolta è anche una scelta di calendario regolatorio.

L’equity che verrà. Le tre fasi della startup e il convertendo

L’equity che verrà. Il punto

Tre regole operative, in sintesi. Primo: quando la startup è nei primi tre anni, il calendario dei versamenti è parte del beneficio — collocare la raccolta in convertendo dentro il triennio vale, per l’investitore, il 65% subito. Secondo: fuori dal triennio, la progettazione del round e quella della qualifica sono la stessa progettazione — la permanenza in sezione speciale (o l’approdo ordinato a un’altra qualifica agevolata) va pianificata insieme alle clausole di conversione, non dopo. Terzo: lo strumento non è neutro rispetto alle proroghe — la riserva da convertendo può aprire la porta del quinto anno, ma non quella dello scale-up. È il tipo di verifica preventiva che svolgiamo nei nostri pareri e nelle pratiche di conferma dei requisiti (link interno: servizio conferma requisiti). E resta sullo sfondo la partita della manovra 2027: la riattivazione del 30% è il tassello che il mercato attende, e ne seguiremo l’evoluzione in queste pagine.

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