Categoria: attualità

Le operazioni sulle quote proprie sono vietate dal codice civile, ma il DL 179/2012 ha introdotto una deroga specifica per le PMI: l’acquisto è legittimo quando avviene in attuazione di piani di incentivazione a favore di dipendenti, collaboratori, amministratori e prestatori d’opera.
Il Consiglio Notarile di Milano ha chiarito le condizioni applicative con due massime del 2018: l’acquisto deve rispettare i limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili, essere autorizzato dai soci e comporta la sterilizzazione del diritto di voto sulle quote detenute dalla società. La Massima 178 estende la legittimità anche alla sottoscrizione di quote di nuova emissione, tramite aumento di capitale gratuito o a pagamento.
Dal 2026, la Legge di Bilancio introduce una novità fiscale rilevante: la plusvalenza derivante dalla cessione di quote proprie diventa imponibile ai fini IRES, creando un disallineamento tra bilancio civilistico e imponibile fiscale da gestire in dichiarazione dei redditi.

Il fulcro di un piano di incentivazione è costituito dal Regolamento, che costituisce il contratto che la società propone ai beneficiari e che include, pertanto, le condizioni, i tempi, gli obblighi delle parti e tutte le altre pattuizioni che regoleranno i rapporti tra di esse fino al termine del piano (ed anche oltre, ad esempio in presenza di clausole che impongano un holding period dopo il termine del piano, opzioni put o call ecc…)
Predisposto dall’organo amministrativo, approvato dall’assemblea e sottoscritto dai beneficiari, costituisce il contratto che lega le parti (società e beneficiari) e deve pertanto includere tutte le clausole e le pattuizioni che regolano il rapporto. Clausole che possono essere molto variegate, di cui vedremo oggi alcuni esempi.
Preliminarmente, osserviamo che l’adesione al piano deve avvenire in modo consapevole da parte di tutti, anche perché può darsi che i beneficiari non siano soggetti avvezzi alla complessa normativa a base dei piani; è consigliabile quindi inserire all’inizio del regolamento le definizioni dei termini (spesso in lingua inglese) che verranno utilizzati nel documento.

Oggi facciamo un passo indietro – ma solo in apparenza – per parlare dei protagonisti dei piani di incentivazione e del work for equity:
• chi può emettere un piano?
• chi può beneficiarne?
• Chi sono invece i beneficiari del work for equity ?
Capire chi sono gli attori è infatti il primo passaggio (spesso poco compreso anche dagli addetti ai lavori) per evitare errori che nella migliore delle ipotesi fanno perdere tempo, ma che possono anche compromettere l’intero impianto fiscale e societario.

La traduzione letterale di “work for equity” – “lavoro per capitale” – è spesso stata fonte di un’interpretazione che ha portato ad assimilarli ai piani di incentivazione.
In fondo, entrambi consentono di remunerare con capitale un lavoro prestato a favore della startup o della PMI innovativa.Tale convinzione è stata inizialmente suffragata da alcuni interventi di prassi e di dottrina che hanno, in sostanza, equiparato i due strumenti anche sotto il profilo della gestione operativa.
Eppure, come ci insegna l’antico brocardo, dura lex sed lex, è proprio nella legge che troviamo la distinzione tra i due istituti.
Dobbiamo quindi ricercare, nella lettura e nell’analisi dell’articolo 27 del DL 179/2012, l’origine di questa distinzione.

Come anticipato nei contributi precedenti di questo speciale, l’articolo approfondisce uno degli effetti più rilevanti del nuovo Work for Equity: la capacità di accrescere il valore patrimoniale ed economico della startup già nelle fasi iniziali. L’analisi si concentra sul profilo contabile e di bilancio, mostrando come la remunerazione delle prestazioni qualificate tramite equity consenta di iscrivere correttamente gli asset immateriali – in particolare il software e le piattaforme digitali – tra le immobilizzazioni, con un parallelo rafforzamento del patrimonio netto.
Attraverso il confronto tra diversi scenari operativi (fornitori esterni, soci non remunerati, soci remunerati in WFE), l’articolo evidenzia come solo quest’ultimo permetta di evitare la sottovalutazione degli asset strategici e di mantenere un equilibrio patrimoniale virtuoso. In questo contesto viene introdotto il cosiddetto “triangolo del valore”, che lega patrimonializzazione, rafforzamento delle partecipazioni dei soci e miglioramento della posizione finanziaria della società.
Il focus finale si sposta sul ruolo della riserva di sovrapprezzo generata dal Work for Equity come strumento di tutela del capitale: un vero e proprio cuscinetto in grado di assorbire le perdite tipiche delle fasi di avvio senza richiedere nuovi conferimenti ai soci, in attesa di una crescita dei ricavi e di futuri round di investimento.