Le quote con diritti particolari nelle s.r.l. sono un altro straordinario strumento a disposizione delle startup innovative sia in fase di avvio e raccolta iniziale di capitale sia nelle fasi successive di sviluppo e successiva capitalizzazione. Insieme e al pari delle categorie di quote delle quali abbiamo parlato nel precedente articolo del 6 novembre, offrono una possibilità di flessibilità e personalizzazione dei profili dei soci che partecipano alla start up.
Nell’articolo del 6 novembre scorso avevamo già esaminato il contenuto dell’art. 2468 cod. civ., approfondendo in particolare la possibilità di emettere quote in categoria e spersonalizzate.
Oggi esaminiamo la possibilità opposta, ovvero quella della estrema personalizzazione ovvero i c.d. “diritti particolari”
Assegnazione di diritti particolari
Se l’atto costitutivo lo prevede, possono essere attribuiti ad personam diritti riguardanti:
– l’amministrazione della società;
– la distribuzione degli utili.
Tale assegnazione, può derogare, per esplicita previsione normativa, al principio generale della proporzionalità tra diritti sociali e partecipazioni.
Previsione statutaria
In virtù di quanto riportato, oggi nelle s.r.l., è possibile attribuire diritti specifici slegati dalla partecipazione (con tutti i relativi diritti connessi), attraverso una “semplice” previsione statutaria, che disciplini tipologia e limitazioni di detti diritti. In altre parole, mentre il riferimento alla disposizione statutaria assume valore dispositivo, ai sensi del comma 3 dell’art. 2468 c. civ., detto riferimento assume la veste di un vero e proprio obbligo di disciplinare nell’atto costitutivo l’ambito soggettivo (socio beneficiante) e l’ambito oggettivo (tipo di diritto, vincoli, facoltà ecc.).
Esempi di clausole statutarie utilizzabili
Di seguito si riportano alcune clausole statutarie standard che recepiscono i particolari diritti di cui al 3°
comma dell’art.2468 C.C.
ART.6 – DIRITTI PARTICOLARI DEI SOCI
6.1 Diritti particolari del signor MARIO ROSSI
Al socio MARIO ROSSI sono attribuiti, ai sensi dell’art. 2468, comma 3, c.c. i seguenti particolari diritti.
6.1.1.) Diritti riguardanti l’amministrazione della società.
Il signor MARIO ROSSI ha il diritto:
– di ricoprire personalmente la carica di Amministratore Unico o di componente del Consiglio di Amministrazione;
– di nominare l’Amministratore Unico o la maggioranza dei componenti il Consiglio di Amministrazione;
– revocare l’Amministratore Unico o i membri del Consiglio di Amministrazione in carica, per giusta causa;
– di essere nominato Amministratore Unico o componente del Consiglio di Amministrazione oppure di nominare l’Amministratore Unico o la maggioranza dei componenti il Consiglio di Amministrazione delle società partecipate dalla società ROSSI Holding Srl, nel caso in cui essa abbia il diritto di nominare uno o più amministratori delle stesse a norma di Legge o dei vigenti statuti;
6.1.2.) Diritti riguardanti la distribuzione degli utili.
Il socio signor MARIO ROSSI ha il diritto di percepire una quota di utili netti, risultanti dal bilancio regolarmente approvato, salva la riserva legale, pari al XX%, indipendentemente dall’entità della propria partecipazione sociale. Tale diritto compete al socio signor MARIO ROSSI anche nel caso in cui i soci decidano di accantonare a riserva l’utile netto risultante dal bilancio regolarmente approvato. In tal caso la quota spettantegli dovrà essergli liquidata entro e non oltre giorni sessanta dall’approvazione del bilancio di esercizio.
