Srl ordinaria in startup. Come farlo.

Nell’immaginario comune la startup (ma anche la PMI innovativa) continua ad essere (ancora oggi) una sorta di oggetto misterioso. Una sorta di gioco di società al pari del monopoli destinato perlopiù a giovani o giovanissimi che vogliano “giocare a fare gli imprenditori”. La realtà è totalmente diversa, e lo dicono le statistiche. Oggi le startup sono in netta maggioranza, fondate da over 40 con alle spalle una notevole esperienza settoriale anche di alto profilo, sia manageriale che imprenditoriale.

Guarda la sintesi in videocaffè

1. Perché una startup o una PMI innovativa oggi

Lo ripetiamo da tempo (e con maggior insistenza da tre mesi a questa parte), quasi alla stregua di un tormentone estivo, e continueremo a farlo perché per molti non è ancora sufficientemente chiara la portata delle opportunità irripetibili messe a disposizione dai Decreti di Maggio e soprattutto di Luglio (entrambi già convertiti in Legge), soprattutto per coloro che intendano far progredire la propria impresa in startup o PMI innovativa piuttosto che fondarne una ex novo.

Chi ci legge sa benissimo di cosa parliamo, e giusto per rinfrescare la memoria, citiamo fra tutte la misura che ha innalzato la detrazione e la deduzione fiscale per investimenti in equity al 50% (applicabile anche per il work for equity); l’accesso agevolato a mutui garantiti dallo Stato; la possibilità di raccogliere capitali presso privati; possibilità di applicare piani di incentivazione, ed altre misure. Se poi vi aggiungiamo l’acquisizione del caratteristica di società benefit e restando al gioco del monopoli, abbiamo beccato la carte delle opportunità migliore che ci sia.

2. La startup

Quando si parla di startup innovativa, o in modo più semplice di startup, non si è nell’ambito di una specifica forma di società, ma a una Srl, Spa o cooperativa con determinate caratteristiche.

Il primo elemento che caratterizza la start-up è il suo oggetto sociale. Come già ampiamente argomentato è da esso che chi deve valutare (Registro Imprese) deve evincere la sussitenza della caratteristiche di innovatività del business.

Il secondo elemento (il più ostico in termini di trasformazione) è che la startup nel corso dei 5 anni (quindi anche prima della acquisizione del requisito) non deve distribuire (o aver distribuito),  utili.

Il terzo elemento è il superamento di 5 milioni di fatturato.

Infine in ottica trasformazione si ricorda che L’articolo 25 del  D.L. 179 del 2012  alla lettera g) riporta ” non sia stata costituita da una fusione, scissione societaria o a seguito di cessione di azienda o di ramo di azienda”

3. La startup e i suoi requisiti

Oltre ai pre requisiti ve ne sono poi di ulteriori qualificanti ovvero (alternativamente)

Le spese di ricerca e sviluppo non possono essere inferiori al 15% del maggiore valore tra costo e valore totale della produzione (lettere B ed A del conto economico);

Almeno un terzo dei dipendenti e collaboratori deve avere in alternativa il dottorato di ricerca, laurea + attività di ricerca certificata per 3 anni, oppure almeno due terzi deve essere in possesso di una laurea magistrale.

Deve essere titolare, licenziataria o depositaria di un titolo di privativa industriale (brevetto, marchio, modello, diritto d’autore, ecc.) relativo a un’invenzione industriale o biotecnologica, a una topografia di prodotti a semiconduttori o a una nuova varietà vegetale oppure titolare di diritti relativi ad un programma per elaboratore originario registrato presso il Registro pubblico speciale per i programmi per elaboratore, purché tali privative siano direttamente inerenti l’oggetto sociale e l’attività d’impresa.

4. Le condizioni della evoluzione in startup

Una società che si evolve in startup deve fare in modo di possedere, prima della trasformazione stessa, i requisiti delle comuni start-up, delle quali si è scritto in precedenza, impegnandosi nello stesso tempo a:

• non superare cinque milioni di fatturato e a non distribuire utili per il tempo nel quale resta start-up;
• non avere una anzianità superiore a 5 anni (ovvero 60 mesi) e come già sottolineato,
• non distribuire utili per l’intero periodo di start-up, e non averne mai distribuiti a partire dal momento della sua costituzione.

5. Le modalità di trasformazione della società in startup

Ipotesi di Società che ha distribuito utili o superato il limite dei 5 Milioni

E’ evidente che in questo caso la società non può trasformarsi in startup venendo meno uno dei requisiti di base. Quali sono quindi le alternative?

1. Creare una unità di business “innovativa” legata al business principale (ad esempio in relazione alle modalità di erogazione o vendita del prodotto servizio) e fondare una start up ex novo;
2. Creare una unità di business enucleando gli asset innovativi già esistenti e fondando una startup con contratto di affitto d’azienda (non cessione, in quanto vietata per il principio di novità e non continuità), in maniera più semplice attraverso un contratto di licencing delgi asset innovativi;
3. Se proprio è impossibile o non appropriato fondare una nuova unità di business resta sempre l’opportunità (non da poco) di acquisire il requisito di PMI innovativa nella quale fermo restando la sostanza dei vantaggi vengono meno i requisiti di fatturato e utili (i più ostici) presenti per le startup con l’aggiunta però dell’obbligo di certificazione del bilancio.

Ipotesi valide per tutti gli altri casi

Quando invece vi siano i requisiti richiesti, la società si deve iscrivere nella sezione speciale del registro delle imprese. In che modo

1. Adeguando (laddove necessario) i contenuti dell’oggetto sociale e dello Statuto anche in termini di apertura a tutte le opportunità offerte dalle startup;
2. Inoltro dal fascicolo (autocertificazione requisiti; nuovo statuto; dichiarazione delle spese ricerca; cv soci, modello fedra compilato) al registro imprese

I tempi di iscrizione alla sezione speciale variano da una CCIAA all’altra ma dipendono anche dalla capacità e dimestichezza con la procedura che possiedono  i consulenti che vi accompagneranno.