Startup innovative. Eccoci ritornati con la nostra rubrica delle “domande e risposte” anticipando un tema sempre attuale e mai definitivo: “la procedura di iscrizione alla sezione speciale del Registro Imprese”. Con questo approfondimento anticipiamo il tema delle “30 Domande. Special Edition” in programma per il 20 ottobre.
Per quanto la redazione dell’Atto Costitutivo e dello Statuto di una Startup possa risultare una attività complessa e specialistica, non è l’attività determinante di tutto il processo che porta alla corretta (e in tempi brevi!) iscrizione alla sezione speciale del Registro Imprese. Almeno non tanto importate o specialistica (dal nostro punto di vista) quanto la procedura di comunicazione al Registro Imprese.
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Startup innovative. La procedura di iscrizione alla sezione speciale. L’oggetto sociale
Prima di arrivare alla procedura, facciamo però un piccolo passo indietro. Parlando dell’oggetto sociale, o meglio de significato di “oggetto sociale innovativo” in quanto anch’esso di fatto fa parte della procedura.
Innanzitutto partiamo dal comprendere il concetto di “innovativo” passando dalla breve definizione di “oggetto sociale”.
Secondo il Codice Civile “L’oggetto sociale descrive le attività che possono essere esercitate dalla società. Va incluso nell’atto costitutivo e dev’essere sufficientemente determinato, lecito e possibile”
Vediamo ora, facendo ricorso al DL 179/2012 cosa si intende per “innovativo”.
Il DL 179/2012 stabilisce, appunti che “la startup innovativa deve avere come oggetto sociale, esclusivo e prevalente, lo sviluppo, la produzione e la commercializzazione di prodotti o servizi innovativi ad alto valore tecnologico”
Startup innovative. La procedura di iscrizione alla sezione speciale. Esclusivo e prevalente
Cerchiamo quindi di comprendere, praticamente, come si possano declinare i concetti di esclusivo e prevalente.
Partiamo da un errore di interpretazione. Oggetto sociale esclusivo e prevalente, non significa che non posso prevedere altre attività secondarie oltre a quelle a carattere innovativo o tecnologico.
Occorre quindi indicare, nell’articolo dello statuto dedicato all’oggetto sociale prima le attività prevalenti e poi le altre eventuali attività secondarie.
Prevedere un oggetto sociale di poche righe che descrivono solo ed esclusivamente le attività “ad alto valore tecnologico” è corretto proceduralmente in termini di “requisiti della startup innovativa” ma è inopportuno se, con una più ampia e corretta visione, ricordiamo che:
- Le startup innovative sono innanzitutto Società di Capitali (diciamo SRL).
- Lo statuto non regolamenta le attività della società solo per il periodo di permanenza nella sezione speciale del RI ma per un periodo che si presume (anche da Statuto) molto più lungo.
- La società può evolvere il proprio business.
Detto ciò pur mantenendo un sottostante vincolo di coerenza, è importante prevedere una oggetto sociale che oltre alle attività “prevalenti”, (ovvero quelle che la qualificano come startup innovativa e che sono più vicine “all’attività esercitata” della quale parleremo nelle parti successive) anche altre attività (secondarie) che possano risultare applicabili (quindi divenire ulteriori attività esercitabili) in un tempo medio lungo, senza dover mettere mano allo Statuto (la modifica dell’oggetto sociale è una modifica Statutaria che prevede una precisa procedura di approvazione ed il passaggio dal Notaio).
Startup innovative. La procedura di iscrizione alla sezione speciale. Sviluppo, produzione, commercializzazione
Leggendo il disposto del DL 179/2012 passiamo ora a fornire la corretta interpretazione del significato di “sviluppo, produzione, commercializzazione”.
il Ministero dello Sviluppo Economico, con Parere n. 169135 del 29 settembre 2014, ha precisato che lo sviluppo, la produzione e la commercializzazione di prodotti o servizi innovativi devono essere tutti oggetto dell’attività della start up innovativa dopo la sua iscrizione nell’apposita Sezione speciale e, pertanto, la mera commercializzazione di prodotti innovativi, o la sola attività di sperimentazione ovvero di ricerca, senza che siano ravvisabili anche lo sviluppo e la produzione, non sono sufficienti al rispetto del requisito.
Il Ministero ha altresì chiarito che un oggetto sociale che preveda esclusivamente attività di ricerca non qualifica l’impresa come Startup Innovativa in quanto vengono meno i requisiti di “commercializzazione”.
Startup Innovative. La procedura di iscrizione alla sezione speciale. Prodotti e servizi innovativi ad alto valore tecnologico.
Terminiamo l’interpretazione del articolo del DL 179/2012 parlando di “prodotti e servizi innovativi ad alto valore tecnologico”.
Non esiste una definizione normativa di “innovazione” o di “alto valore tecnologico”, né a tal riguardo sono stati forniti criteri di riferimento.
La normativa europea precisa che nel settore dei servizi, l’innovazione tende a basarsi su processi e modi di organizzazione nuovi, oltre che sullo sviluppo tecnologico.
Possiamo considerare ogni attività economica da cui possa derivare l’introduzione di nuovi prodotti e nuovi servizi nonché nuovi metodi produrli, distribuirli e usarli.
Ciò indipendentemente dal settore merceologico in cui opera la società (ad esempio settore digitale, artigianato, agricoltura, industria oppure in campo culturale): “ogni campo dell’attività economica può consentire lo sviluppo di prodotti o servizi ad alto tasso di innovazione tecnologica”.
Quindi, “l’innovatività” piuttosto che “l’innovazione” non risiede nella novità assoluta ed esclusiva del prodotto o servizio in termini tecnici o tecnologici (un brevetto o una invenzione ad esempio) quando nella intrinseca proprietà di quel prodotto o servizio di risultare nuovo (una novità appunto; innovativo appunto) rispetto a bisogni nuovi o latenti del mercato: le videoconferenze sono conferenze che utilizzano la tecnologia; gli algoritmi che generano “bot di invio e risposta” sono l’evoluzione delle mail o delle lettere; il supermercato on line con delivery è un supermercato; ecc.
Quindi la giusta interpretazione del concetto di “innovatività” risiede nella capacità di utilizzare le tecnologie esistenti e disponibile, per creare (anche attraverso ulteriore sviluppo interno) nuovi prodotti e servizi ad alto valore tecnologico.
Nella II parte analizzeremo in dettaglio il significato e “l’uso corretto” dei requisiti alternativi
