Di cosa si parla
Come cambiano le startup e le pmi. La Legge annuale per il mercato e la concorrenza
Terminiamo il nostro caffè delle feste e con esso (e per il momento) la nostra analisi sulle novità legislative intervenute in queste ultime settimane che stanno modificando profondamente la disciplina delle startup e delle PMI innovative e del relativo sistema degli investimenti.
Come preannunciato nel caffè delle feste dell’8 gennaio in questa seconda parte dell’approfondimento a cura di Nicola Tracanella continuiamo l’analisi delle modifiche allo startup act, introdotte ad opera della Legge Annuale per il Mercato e la Concorrenza (legge 193 del 16 dicembre 2024)”.
Al termine, inoltre, vedremo brevemente le modifiche introdotte alle detrazioni fiscali ad opera della Legge di Bilancio 2025 che però – lo diciamo subito – non incidono sulle detrazioni per investimenti in startup
Come cambiano le startup e le pmi. L’estensione a 7 anni in sezione speciale
Secondo quanto disposto dal comma 2-ter dell’articolo 28 “Il termine di cinque anni complessivi per la permanenza nella sezione speciale del registro delle imprese di cui al comma 8 può essere esteso per ulteriori periodi di due anni, sino al massimo di quattro anni complessivi, per il passaggio alla fase di “scale-up”, ove intervenga almeno uno dei seguenti requisiti:
a) aumento di capitale a sovrapprezzo da parte di un organismo di investimento collettivo del risparmio, di importo superiore a 1 milione di euro, per ciascun periodo di estensione;
b) incremento dei ricavi derivanti dalla gestione caratteristica dell’impresa o comunque individuati alla voce A1) del conto eco-nomico, di cui all’articolo 2425 del codice civile, superiore al 100 per cento annuo.
Come cambiano le startup e le pmi. Le nuove regole delle agevolazioni fiscali
L’articolo 31 contiene le modifiche alla disciplina delle agevolazioni fiscali per i soggetti che investono)
Il primo comma modifica il termine entro cui se ne può godere, facendolo decorrere dalla data di iscrizione della startup alla sezione speciale (che può essere successiva alla data di iscrizione al registro delle imprese).
A decorrere dal 1 gennaio 2025, inoltre, la detrazione fiscale del 50% è elevata al 65% (in applicazione del Decreto Legge n. 162 del 28 ottobre 2024); tuttavia, si limita il periodo di fruizione di questa agevolazione ai soli primi 3 anni di permanenza nella sezione speciale. Quindi, ricapitolando, il nuovo quadro d’insieme risulterebbe il seguente:
- Detrazione 30%: vale per 5 anni (n.d.r. e nel caso di estensione di 2 + 2 anni?)
- Detrazione 50%: non esiste più
- Nuova detrazione 65%: solo nei primi 3 anni e non per le PMI Innovative (si veda sotto)
Nei commi successivi vengono però introdotte rilevanti limitazioni per quanto riguarda i soggetti che possono godere delle detrazioni, sia per quella del 30% che per quella del 50% (ora 65%). Infatti, le agevolazioni non si applicano
– se l’investimento genera una partecipazione qualificata superiore al 25 per cento del capitale sociale o dei diritti di governance;
– se il contribuente è anche fornitore di servizi alla start-up, direttamente ovvero anche attraverso una società controllata o collegata, per un fatturato superiore al 25 per cento dell’investimento agevolabile (il caso ad esempio del work for equity).
E’ paradossale che l’articolo 31 sia rubricato “ulteriori misure di incentivazione”, visto che al contrario introduce limitazioni alle detrazioni fiscali che con ogni probabilità costituiranno un freno agli investimenti in startup innovative, e saranno causa di una minore capitalizzazione delle startup (si veda la limitazione al work for equity).
Peraltro, lo scopo della Legge annuale per il mercato e la concorrenza è quello di facilitare l’apertura dei mercati ai piccoli imprenditori e tutelare i consumatori. L’articolo 31 della Legge 193, così come altri articoli già citati in precedenza della medesima Legge, sembrano andare in senso opposto, o meglio, andare nel senso di quanto riportato nella relazione illustrativa che ha preceduto la discussione alle Camere: ridurre gli oneri delle agevolazioni riducendo anche il numero di startup.
Agevolazioni fiscali per le PMI innovative (articolo 31)
Nel caso delle PMI innovative, viene rimossa l’agevolazione del 50% a decorrere dal 1 gennaio 2025; resta quindi solo la detrazione del 30%.
Come cambiano le startup e le pmi. Detrazione immediata per il convertendo
Seguono altre disposizioni che sebbene concepite in favore di Fondi di Investimento, Venture Capital ecc… aprono un interessante scenario per l’utilizzo degli SFP (Strumenti Finanziari Partecipativi)
Infatti, la detrazione matura, in caso di investimenti in convertendo, a decorrere dalla data della disposizione di bonifico alla start-up della somma investita con causale “versamento in conto aumento di capitale, a condizione che la somma sia iscritta a riserva patrimoniale.”
In effetti si tratta esattamente della dinamica contabile prevista per gli SFP “equity” che differiscono dai “debt” proprio per il fatto che prevedono sempre la conversione a capitale e la costituzione di una riserva “targata”.
Giusto per comprendere meglio lo strumento finanziario del “convertendo” è importante chiarire che esso avviene tramite un meccanismo di “finanziamento”, che non dà mai luogo a restituzione o rimborso, che può produrre interessi annui e che viene successivamente convertito in equity(capitale e sovraprezzo) per il valore del montante (capitali + interessi). Nel Convertendo (e/o nel regolamento che ne disciplina l’emissione come nel caso degli SFP) fermo restando l’obbligo di conversione possono essere previsti uno o più “trigger” (ipotesi di conversione) in dipendenza dal percorso che l’impresa compirà in seguito all’investimento. La conversione avverrà quindi ai parametri preventivamente concordati o previsti “da contratto” (o documenti assimilabili come nel caso degli SFP)
Quindi, un importante vantaggio per gli investitori ai quali si potrà garantire una detrazione anticipata rispetto a quanto accade per tutti gli investimenti effettuati con modalità alternative, per i quali l’apporto si considera effettuato alla data di iscrizione nel registro delle imprese dell’aumento di capitale.
Come cambiano le startup e le pmi. La Legge di Bilancio
La Legge di Bilancio 2025 introduce importanti limitazioni alla fruizione delle detrazioni fiscali.
In particolare, non potranno più godere delle detrazioni fiscali i contribuenti con redditi superiori a 75.000 euro, oltre i quali l’importo complessivo delle detrazioni può arrivare al massimo a:
- euro 14.000 nella fascia di reddito tra 75.000 e 100.000 euro
- euro 8.000 per i redditi superiori a 100.000 euro.
Tali massimali vengono poi ulteriormente modulati in funzione della numerosità del nucleo familiare, e devono infatti essere moltiplicati per i seguenti coefficienti:
- 0,50: per i contribuenti senza figli.
- 0,70: per i contribuenti con un figlio a carico
- 0,85: per i contribuenti con due figli a carico.
- 1,00: per i contribuenti con più di due figli a carico o con almeno un figlio con disabilità accertata
Fino ad un reddito complessivo di 75.000, pertanto, non si applicano ne gli importi massimi ne i coefficienti. In linea teorica (ma si attendono decreti attuativi, interpretazioni ministeriali ecc…), è da sottolineare tuttavia che, in un sistema fiscale come quello italiano caratterizzato da numerose “imposte secche” (contribuenti in regime forfettario, cedolare secca sulle locazioni, redditi di capitale…) il riferimento al “reddito complessivo” appare iniquo, visto che tali imposte non rientrano nella definizione del reddito complessivo. Se è vero che tali imposte non consentono (in quanto imposte sostitutive) di usufruire di nessuna detrazione fiscale, è anche vero che un contribuente con 65.000 euro di reddito soggetto ad IRPEF e redditi di capitale di importo anche elevatissimo, potrà usufruire appieno delle detrazioni fiscali, mentre non lo potrà fare un contribuente con reddito di lavoro dipendente di 75.000 euro.
Le novità recate dall’art. 16-ter del TUIR riguardano tutti “gli oneri e le spese per i quali il presente testo unico o altre disposizioni normative prevedono una detrazione dall’imposta lorda, considerati complessivamente”
Sono tuttavia escluse dalla limitazione:
- le spese sanitarie
- gli investimenti in start up innovative e nelle PMI innovative
- Interessi passivi dei mutui ipotecari per l’acquisto, la costruzione o la ristrutturazione della prima casa, contratti fino al 31.12.2024
- Tutte le spese sostenute fino al 31/12/2024, con detrazione da ripartire in più annualità (ad esempio, ristrutturazioni edilizie)
- i premi per assicurazioni sulla vita, contro gli infortuni, sul rischio morte e invalidità permanente, derivanti da contratti stipulati fino al 31/12/2024
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La nostra programmazione del caffè delle feste termina qui. Con il prossimo approfondimento inaugureremo gli speciali del 2025.
