Apporti di capitale. Una delle domande più ricorrenti che ci viene rivolta è “come faccio a valorizzare il lavoro svolto da noi soci prima della costituzione trasformandolo in assegnazione di quote”
La domanda, (così come la riposta) è tutt’altro che banale e per questo abbiamo ritenuto dedicarvi un approfondimento ad hoc.
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Apporti Capitale. L’opzione del buon senso
Quello che consigliamo, in genere, è di utilizzare logica e buon senso che sono alla base della costruzione (o continuazione) di un rapporto fiduciario quale è e deve (dovrebbe) essere quello tra soci, a maggior ragione quando si parla di soci fondatori che, si presume, abbiamo sviluppato per mesi se non per anni l’idea, l’hanno perfezionata e l’hanno messa a punto fino a giungere alla giusta convinzione e consapevolezza di fondare una società.
Ecco in questi casi, al di là, di ogni formula matematica o giuridica consigliamo sempre di partire da posizioni paritarie per poi misurare, dopo la costituzione, gli ulteriori apporti in termini di sviluppo, in maniera più solida oggettiva e scientifica, utilizzando il work for equity, che proprio per questi casi risulta maggiormente appropriato ed efficace.
Apporti Capitale. Metodi basati su pesi
Se al buon senso si vuole aggiungere qualcosa in più si può ponderare il valore di apporto dei soci fondatori in termini di tempo impiegato e risultati raggiunti, ma questo implica che a monte (per evitare ogni discussione) si sia condiviso in metodo univoco di misurazione con un vero e proprio time sheet che tenga colto oltre che delle ore (o giornate) impiegate anche del valore delle stesse e degli obiettivi raggiunti e della validità degli stessi.
Oltre questo in rete abbiamo esplorato e testato qualche tool interessante e tra tutti consigliamo questo di VADO.
Di base riteniamo sia un buon tool , ottimo per avere una base di partenza, infatti analizza vari aspetti, come lo stadio di sviluppo della startup (o del progetto), il tempo impiegato da ognuno dei founders, gli eventuali apporti di capitale, restituendo poi un valore indicativo di partecipazione da proporre.
Alcuni limiti sono però riscontrabili nel fatto che è previsto solo un ulteriore socio, e (per la nostro connaturato spirito di approccio scientifico) che non sono noti i criteri di calcolo le relative assunzioni e algoritmi di sviluppo.
Apporti Capitale. L’approccio tecnico giuridico
Il terzo metodo “hard” è quello dell’approccio tecnico giuridico ovvero della valorizzazione degli apporti quali conferimenti in natura. Vediamo in breve di cosa si tratta, partendo comunque dal presupposto che si tratta di una materia molto complessa che meriterebbe approfondimenti idonei che non riteniamo opportuni in questo contesto.
Apporti Capitale. Il conferimento in natura
Per capire bene cosa siano i conferimenti in natura nelle società di capitali, occorre prima di tutto capire la definizione generale di “conferimenti” e di “conferimenti in natura”.
Nelle società di capitali, se nell’atto costitutivo non è stabilito diversamente, il conferimento deve farsi in danaro (art. 2342 comma 1 c.c., in materia di società per azioni, e art. 2464 comma 3 c.c., in materia di società a responsabilità limitata).
Le partecipazioni corrispondenti a tali conferimenti devono essere integralmente liberate al momento della sottoscrizione (artt. 2342 comma 3 c.c., per le SPA e art. 2464 comma 5 c.c. per le SRL). Nelle Srl possono essere conferiti (conferimenti in natura) tutti gli elementi dell’attivo suscettibili di valutazione economica
I conferimenti in natura sono, tuttavia, preclusi nelle:
-Società a responsabilità limitata con capitale inferiore a 10.000 euro (art. 2463 comma 4 c.c.) e
-Società a responsabilità limitata semplificate (art. 2463-bis comma 2 n. 3) c.c.).
Apporti di capitale. La perizia per i conferimenti in natura
Ciò posto, chi conferisce beni in natura o crediti deve presentare la relazione giurata. La relazione deve contenere la descrizione dei beni o dei crediti conferiti, l’attestazione che il loro valore è almeno pari a quello ad essi attribuito ai fini della determinazione del capitale sociale e dell’eventuale soprapprezzo e l’indicazione dei criteri di valutazione seguiti (artt. 2343 comma 1 e 2465 comma 1 c.c.).
Apporti di Capitale. Gli apporti iniziali come conferimento di avviamento
L’art. 2464 del Codice civile indica che possono essere conferiti tutti gli elementi dell’attivo suscettibili di valutazione economica. Da qui discende che anche l’avviamento può essere un valore conferito, e che il valore di una società in fase di costituzione (è il principio di base su cui si fondano alcuni criteri scientifici delle valutazioni premoney) è dato dal valore stimabile desunto dalla attività di sviluppo effettuata dai soci fondatori nei mesi o anni precedenti che hanno verificato e testato il business anche con ricerche di mercato. Si afferma a tal proposto che l’avviamento è suscettibile di valutazione economica in quanto rappresentativo di tutte le componenti del complesso aziendale che ne esprimono la redditività. Questo, con il risultato che l’intero valore dell’azienda quale emerge dalla relazione di stima è utilizzabile per la copertura del valore nominale e del soprapprezzo delle quote.
Proprio l’avviamento ha fatto largamente discutere, perché molti ritengono che non possa essere oggetto di conferimento, ma in realtà la legge prevede che lo sia.
