Work for Equity. Eccoci con il quarto approfondimento dello Speciale dedicato al Work for Equity.
Ci siamo lasciati la scorsa settimana con la rappresentazione pratica dei benefici generati da un piano di Work for Equity illustrando, le motivazioni che impediscono l’assegnazione di quote, diritti o strumenti finanziari di una “società figlia” in caso di attuazione del Work for Equity
Oggi con il “Caffè” e il contributo di Nicola Tracanella approfondiamo un argomento che spesso genera confusione anche negli addetti ai lavoro, vale a dire la differenza tra conferimento ed aumento di capitale tramite compensazione, come avviene nel caso del Work for Equity.
La differenza non è di poco conto, come vedremo, se non altro perché consente di NON sostenere i costi di una perizia.
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Work for Equity. E’ una compensazione
Per inquadrare al meglio il tema riportiamo il testo dell’articolo 27 quarto comma della Legge 179/2012, sul quale ci siamo già concentrati nel precedente articolo: “Le azioni, le quote e gli strumenti finanziari partecipativi emessi a fronte dell’apporto di opere e servizi resi in favore di start-up innovative o di incubatori certificati, ovvero di crediti maturati a seguito della prestazione di opere e servizi, ivi inclusi quelli professionali, resi nei confronti degli stessi, non concorrono alla formazione del reddito complessivo del soggetto che effettua l’apporto, anche in deroga all’articolo 9 del decreto del Presidente della Repubblica 22 dicembre 1986, n. 917, al momento della loro emissione o al momento in cui è operata la compensazione che tiene luogo del pagamento.”
Proprio le ultime parole del comma 4 dell’articolo 27, fanno capire (ove ce ne fosse ancora bisogno), che l’assegnazione di quote della startup nell’ambito del Work for Equity si concretizza in una “compensazione che tiene luogo del pagamento”,
che è cosa ben diversa dal conferimento.
Work for Equity. Non è conferimento
Il conferimento (di opere e servizi) è introdotto dagli articoli 2465 del codice civile per le srl e 2343 per le spa, nei quali è prevista una complessa procedura tesa ad evitare il cd annacquamento del capitale sociale: chi conferisce beni in natura deve presentare una perizia idonea a certificare il valore di quanto conferito (la procedura è leggermente diversa tra srl e spa, ma non è il caso di addentrarvisi in questo contributo).
Nel Work for Equity, questo è il punto, non si conferisce un credito: non vi è quindi l’apporto di un credito a favore della società (che dovrà poi incassarlo) a fronte del quale si ricevono quote societarie. Il credito viene invece compensato con il debito (del socio verso la startup) per il versamento dell’aumento di capitale. L’esistenza e l’ammontare del credito è certificata dall’iscrizione in bilancio dello stesso, che deve essere allegato all’atto di aumento di capitale anche per certificare
l’inesistenza di perdite. Se volessimo suddividere l’operazione in due parti, potremmo dire che il socio prima incassa il credito, e poi retrocede il medesimo importo alla società quale versamento di capitale. Sono in sostanza due operazioni distinte che tuttavia vengono effettuate in un unico momento, senza il “doppio” passaggio di denaro. Quindi il socio non riceve quote societarie in cambio del conferimento di un credito, le riceve in cambio dell’apporto di denaro. Noi di Creazioneimpresa abbiamo ben presente che, tuttavia, anche in questo caso possa concretizzarsi il rischio di sopravvalutare l’entità del capitale sociale (cale a dire, il c.d annacquamento del capitale a cui abbiamo accennato sopra); per questo abbiamo sviluppato – a 4 mani con i notai – una procedura volta ad evitare questo pericolo, tramite la quantificazione oggettiva del valore della prestazione e l’attribuzione di data certa ai documenti. Per approfondimenti potete consultare il nostro e-book. o seguire i nostri corsi dell’Academy.
Work for Equity. Processo e procedura
La differenza tra conferimento e compensazione discende anche da un’altra considerazione. Nel conferimento l’assegnazione della quote del capitale avviene prima che la prestazione sia effettuata; con il conferimento, infatti, il socio si obbliga ad effettuare una prestazione (futura) in favore della società.
Con il work for equity la sequenza temporale è invertita:
prima avviene e termina la prestazione, poi c’è l’assegnazione di quote tramite
la sottoscrizione un aumento di capitale. E’ pur vero che, anche nel Work for Equity, la delibera di aumento di capitale può essere precedente all’inizio della prestazione, con la tecnica dell’aumento di capitale scindibile, ma anche in questo caso la sottoscrizione del capitale (e, quindi, l’acquisizione della qualità di socio) avviene al termine della prestazione, quando – appunto – si è creato, e può essere iscritto in bilancio, il credito da compensare.
Per oggi ci fermiamo qui. La prossima settimana proseguiremo il nostro speciale trattando l’argomento di “casistiche particolari del Work for Equity“
