Quesiti startup. Eccoci ritornati con la rubrica delle Q&A. Oggi rispondiamo a domande molto articolate e complesse, così come ci sono pervenute. In questa prima selezione di q&a abbiamo raggruppato il tema dei versamenti per sottoscrizione o aumento del capitale sociale. Tema già affrontato ma che si ripropone con sempre nuove sfaccettature, a conferma che di startup non se ne sa mai abbastanza e che (fortunatamente) occorre essere sempre sul pezzo e studiare, approfondire, verificare.
Guarda il Videocaffè
Quesiti startup. Costituzione e versamenti
Domanda.
Siamo in fase di costituzione startup, e siamo obbligati a farlo velocemente per i tempi dettati dal bando che ci siamo aggiudicati.
Abbiamo deciso di costituirci come SRL, ma ci stiamo trovando di fronte a parecchi ostacoli burocratici.
Per via delle tempistiche dettate dal bando ci troviamo a dover costituire e finire tutte le varie beghe burocratiche tra atto d’impegno e polizza fideiussoria entro 20/25 gg.
Elenco di seguito le criticità emerse.
- Costituzione SRL dal notaio porta via 20 giorni
- Per costituire una SRL abbiamo bisogno di versare un quarto del capitale sociale (2500 euro in questo caso) equi versato da i due soci, attraverso assegno circolare. (mi chiedo se vi siano altri mezzi, perché nessuno di noi possiede un libretto degli assegni)
- Dato che i due soci non si trovano nella stessa città abbiamo pensato di far fare una procura per il socio distante. Sembra però che ormai la procura non è più qualcosa di semplice da ottenere e quindi bisogna mandare l’atto costitutivo al socio distante, con annessa procura, farlo firmare e tornare indietro.
Risposta
Punto 1. I tempi per giungere alla costituzione o meglio alla necessaria iscrizione alla sezione speciale del Registro Imprese, possono variare di molto e dipendono da molti fattori.
Innanzitutto la raccolta informazioni per redigere perfettamente (intendendosi in maniera idonea e coerente per lo status di startup) l’oggetto sociale e per definire tutte le clausole.
La raccolta delle informazioni anagrafiche dei soci, della partecipazione al capitale, dei versamenti.
Poi una volta redatto l’atto e condiviso si passa alla redazione di tutta la documentazione necessaria alla procedura “Fedra” (quella parte della procedura, in particolare relativa all’ottenimento dell’iscrizione alla registro delle Startup) e infine i tempi di risposta del Registro Imprese.
Quindi i 20 giorni sono più che giustificati, partendo dal presupposto di trovare tutti i professionisti impegnati pienamente disponibili.
Punto 2. Le modalità di versamento possono avvenire, in contanti o con strumenti tracciabili e dotati di provvista certa (ovvero equiparabili al contante), non si ritengono tali ad esempio, gli assegni bancari.
I versamenti in contati sono permessi nei limiti della vigente normativa in merito all’uso del contante.
In merito alle altre modalità ricordiamo che la recente riforma del codice civile ha eliminato l’obbligo (per le srl) di versare su un conto dedicato e provvisorio introducendo tra l’altro con il nuovo art. 2464, la possibilità di effettuare i versamenti “nelle mani dell’amministratore) ciò significa che è possibile effettuare un bonifico all’amministratore nominato in atto che poi provvederò a versare gli importi ricevuti sul conto aziendale. Altra modalità utilizzabile (non citandone altre) è quella dell’Assegno circolare intestato alla società.
Punto 3. il socio che non partecipa all’atto può dare procura ad uno dei soci presenti (la maniera più diffusa). La procura viene redatta da un Notaio presumibilmente del luogo dove risiede il socio che non partecipa all’atto. E’ necessario ricordare che la procura deve contenere tutte le indicazioni dell’atto della costituenda società e, quindi al momento della redazione della procura questo deve già essere pronto e definitivo. In genere (con l’atto costitutivo già redatto e definitivo) i tempi sono molto rapidi e il notaio che la redige la può firmare digitalmente e inviare al notaio rogante per pec.
Quesiti startup. Modalità aumenti di capitale
Domanda
Buongiorno a tutti.
Per aumenti di capitale è sempre necessario andare dal notaio?
Risposta
La recente sentenza del Consiglio di Stato in merito alla cancellazione “delle costituzioni on line” ha di fatto cancellato tutte le procedure on line verso il Registro Imprese, inclusa la possibilità, per le startup costituite con procedura on line, di effettuare aumenti di capitale in tale modalità.
Quindi attualmente gli aumenti di capitale (in quanto atto modificativo dello Statuto) prevedono un passaggio obbligatorio dal notaio.
Ricordiamo che in quanto atto modificativo dello Statuto occorre convocare l’assemblea per l’approvazione nei termini e modalità (soprattutto in tema di maggioranze) previste dal Codice Civile o dallo Statuto. Ricordiamo che per le SRL non esiste in concetto di “assemblea Straordinaria” ma al limite il concetto di assemblea per la quale è necessaria la presenza di un Notaio.
Ciò detto il momento dell’assemblea e dell’aumento di capitale possono coincidere ovvero si possono effettuare entrambe le operazioni nello stesso giorno, presso il Notaio rogante.
