Di cosa si parla
Presentarsi agli investitori in maniera efficace. Il supporti del “Legal kit”
Siamo giunti quasi al termine del nostro “super speciale” dedicato al tema dell’investor kit e dopo aver concluso il tema dei supporti di natura economica e finanziaria (business plan e valutazione premoney) analizziamo, con questo approfondimento, come utilizzarli, ovvero come realizzare il “legal kit” dell’offerta ai potenziali investitori.
Presentarsi agli investitori in maniera efficace. Preparare l’offerta agli investitori
Un’offerta strutturata in modo strategico rappresenta un elemento fondamentale per attrarre investitori e finanziare una startup innovativa. In questo contributo, approfondiremo gli elementi chiave di un’offerta per massimizzare l’interesse degli investitori, garantendo al contempo un equilibrio tra le esigenze finanziarie della startup e quelle degli investitori. Analizzando nel dettaglio ogni componente.
Elemento essenziale dell’investor kit è la elaborazione e presentazione di un’offerta ben calibrata ed efficace agli investitori. Un corretto approccio deve tener conto di vari aspetti: modalità di raccolta (diretta o attraverso piattaforme); canali da utilizzare; lista dei referral; progetto da finanziare; possibilità di coinvolgimento degli investitori nel business; strategia di cap table. Tutti elementi che influenzeranno sia il “quantum“, (ovvero la realizzazione dell’obiettivo di raccolta) che le modalità di attuazione, a cominciare dalla strutturazione di un adeguato aumento di capitale e di quote idonee a rappresentare in maniera adeguata interesse e potenziale degli investitori.
Presentarsi agli investitori in maniera efficace. L’aumento di capitale scindibile e progressivo
Abbiamo già scritto del significato di aumento di capitale scindibile e progressivo. Nell’ambito di una campagna di raccolta capitali (al netto dei limiti ad esempio imposti da una piattaforma di equity crowdfunding che richiede sempre una quota inscindibile), l’aumento di capitale scindibile e progressivo consente di strutturare l’offerta in tranche, aumentando la flessibilità della raccolta fondi e valorizzando le successive fasi di crescita. Vediamo perché.
Definizione e vantaggi
L’aumento di capitale scindibile permette alla startup di raccogliere fondi in momenti diversi, senza l’obbligo di completare l’intero importo in un’unica soluzione. Strutturarlo in maniera progressiva offre il vantaggio all’investitore, di acquisire i diritti di socio immediatamente (e tra questi il diritto alle agevolazioni fiscali) senza attendere la data di chiusura dell’aumento di capitale. Questo approccio:
- Riduce la pressione per raccogliere tutto il capitale in una fase iniziale.
- Permette di rivalutare la startup dopo ogni tranche, aumentando il sovraprezzo delle quote successive e riducendo il rischio di diluizione per gli investitori iniziali.
- Permette di adottare una delibera “valida” e aperta a supporto di più fasi di raccolta.
- Offre agli investitori il vantaggio di fruire istantaneamente delle agevolazioni sugli investimenti.
Come Strutturare le Tranche
Di seguito riportiamo un esempio di strutturazione dell’aumento di capitale in tranche.
- Prima Tranche: Una finestra di apertura di circa 4-6 mesi. Supportata da una valutazione premoney che esprima un sovraprezzo limitato per attrarre i primi investitori disposti a rischiare, data l’incertezza iniziale.
- Tranche Intermedia e finale: di identica durata alla prima con sovraprezzo incrementale, legato al miglioramento della valutazione pre-money.
Vediamo un esempio
Supponiamo un piano di raccolta di €1.000.000 suddiviso in tre tranche:
- Tranche 1: Valutazione pre-money di €1M, sovraprezzo parametrato ad un rapporto di conversione equity del 1% obiettivo di €300.000.
- Tranche 2: Valutazione pre-money di €1,5M, sovraprezzo parametrato ad un rapporto di conversione equity dello 0,67% obiettivo di €400.000.
- Tranche 3: Valutazione pre-money di €2M, sovraprezzo parametrato ad un rapporto di conversione equity dello 0,50%, obiettivo di €300.000.
In questo esempio risulta evidente come gli investitori “early stage” realizzino a parità di investimento, una partecipazione al capitale doppia rispetto agli investitori dell’ultima tranche e la netto di ulteriori premialità delle quali parleremo nel seguito dell’articolo.
Presentarsi agli investitori in maniera efficace. Definire categorie di quote per diversi profili di investitori
Come scritto in premessa l’efficacia di una attività di raccolta capitali non può e non deve prescindere dalla “platea” alla quale ci si rivolge e, conseguentemente, dalla modalità e dal canale di raccolta. Ad esempio una raccolta veicolata su una piattaforma di equity crowdfunding deve sottostare ai vincoli ed alle indicazioni della piattaforma stessa nella definizione sia dell’offerta complessiva che nel taglio delle quote (in particolare per quelle tipicamente “crowd”). Diversamente una raccolta realizzata in “autonomia” deve considerare e coinvolgere i primi early adopter ai quali verrà anche delegato il ruolo di referral della campagna. Early adopter da ricercare nella cerchia “relazionale” dei founder alla stregua di una raccolta F&F. In definitiva, quindi, un’offerta inclusiva deve prevedere diverse categorie di quote per attrarre, definite le condizioni di partenza, la giusta gamma di investitori: da quelli più professionali ai piccoli risparmiatori (crowd), il tutto al netto di valutazioni strategiche sulla “cap table”.
Categorie di Quote
Una fase importante (e strategica) di definizione dell’offerta, una volta definiti “i profili” dei potenziali investitori, sta proprio nella elaborazione di categorie di quote che rispecchino aspettative e coinvolgimento dei “segmenti” di investitori. Segmentare le quote consente di attrarre investitori con profili di rischio e aspettative diverse, aumentando la possibilità di raggiungere il target complessivo.
Presentarsi agli investitori in maniera efficace. Creare tagli di quote
Un altro elemento essenziale è determinare i tagli di quote, ossia l’investimento minimo richiesto per accedere all’aumento di capitale.
Vediamo un esempio
- Investitori professionali: Il ticket minimo è più elevato per giustificare la due diligence, un eventuale concessione di diritti di governance, eventuali diritti patrimoniali accessori.
- Investitori privati e business angels: Hanno esigenze più flessibili sono più interessati al rendimento dell’investimento che alla governance e investono prevalentemente per ottenere benefici di natura fiscale e finanziaria.
- Micro-investitori: Contribuiscono con importi limitati, ponendo molta attenzione al possibile rendimento ma anche ad ottenere rassicurazioni rispetto alla possibilità di recuperare il capitale investito.
Esempio Pratico di Tagli
- Classe A: Investimento minimo € 50.000, ideale per investitori professionali.
- Classe B: Investimento minimo €10.000, adatto a investitori non professionali.
- Classe C: Investimento minimo €1.000, pensato per investitori crowd.
Evidentemente, nell’ambito della pianificazione complessiva della raccolta (considerando anche la suddivisione in più tranche), delle strategie di “cap table” e delle connesse “attività di marketing” è sempre opportuno definire un piano interno degli obiettivi intermedi, ovvero quanta parte di raccolta realizzare per ogni categoria di investitore privilegiando, alternativamente: un numero ridotto di soci ad elevato coinvolgimento; una cap table diluita su investitori/risparmiatori.
Proprio in relazione alle necessità di realizzare una strategia di raccolta è sempre utile utilizzare condizioni e premialità idonee a spingere il potenziale investitore alla sottoscrizione. Ad esempio per incentivare i piccoli investitori e rispondere alle necessità di “mantenere l’investimento” si possono creare clausole (collegate alle categorie di quote) che incentivino la ” fedeltà” prevedendo meccanismi che premiano la permanenza nel capitale (lock-up (in) ed holding period vediamo come.
Lock-up (in) Period
In sostanza è il periodo iniziale di blocco delle quote per ridurre la possibilità di vendite speculative:
- Durata consigliata: 2-3 anni.
- Applicazione: Quote bloccate per un periodo fisso durante il quale non possono essere vendute o trasferite (ordinariamente).
Premi per Holding Period
E’ inoltre possibile ed opportuno incentivare i piccoli investitori con “premi di fedeltà” incentivandoli a mantenere le quote (holding period) e prevedendo anche ulteriori condizioni di premialità come un interesse annuale:
- Esempio: Bonus dello 0,5% di equity per ogni anno di holding dopo il primo.
Interessi Annuali
Un tasso di rendimento fisso sulle quote per rendere l’investimento più attraente:
- Esempio: Interessi al 5% annuo sulle quote detenute.
Infine nella logica dell’investimento “di risparmio” ma anche della “pulizia della cap table” si possono prevedere clausole di “buy back” a “prezzo garantito“
Presentarsi agli investitori in maniera efficace. Premi, sconti e IRR
Altre modalità di rendere attrattiva ed efficace la campagna di raccolta risiedono nel concepire premi e sconti per tipologia di investimento. Ad esempio (al netto delle possibili variazioni del quadro normativo) si può gestire la “variabile” vantaggi fiscali in maniera strategica su due obiettivi: attrarre gli investitori di “taglio maggiore“; premiare gli investitori “early stage“.
Spieghiamo meglio.
Se vogliamo ad esempio premiare investitori di categoria “Angel” (prevalentemente persone fisiche) tenendo in considerazione i limiti del “deminimis” possiamo decidere di destinare un “plafond” di vantaggi (ad es. 100.000 euro) concedendo ai primi investitori (ad esempio quelli della prima tranche dello scindibile) la detrazione al 50%. Questo ovviamente creerebbe un notevole vantaggio in termini di “instant ROI” che si unirebbe a quello di entrare ad una valutazione più bassa. Oltre a questa variabile “fiscale” si possono poi creare altre ipotesi di premialità. Vediamone un esempio.
Premio Equity
Offrire equity aggiuntiva per chi supera una determinata soglia:
- Esempio: Incremento dello 0,5% di equity per ogni €50.000 aggiuntivi investiti.
Sconti sul Sovraprezzo
Premiare investitori ricorrenti con uno sconto:
- Esempio: Riduzione del 10% sul sovraprezzo per chi partecipa a più tranche.
Presentarsi agli investitori in maniera efficace. Creare i supporti di adesione all’offerta
Una volta formulate tutte le caratteristiche dell’offerta si può passare a predisporre i supporti “contrattuali” (a cominciare dalla LOI) definendo contestualmente le date del piano di raccolta. Riportiamo alcuni esempi.
La LOI formalizza l’intento di investimento e stabilisce le condizioni preliminari.
Contenuti Essenziali
- Oggetto: Descrizione dell’aumento di capitale.
- Valutazione: Valutazione pre-money e sovraprezzo.
- Importo Investito: Somma concordata per tranche.
- Diritti e Obblighi: Lock-in, premi e interessi.
- Condizioni di exit
- Apertura e chiusura
Un esempio di LOI potrebbe includere:
“L’investitore intende partecipare all’aumento di capitale per un importo di €50.000, con una valutazione pre-money di €1.500.000 e sovraprezzo al rapporto di conversione del 1%. Le quote saranno soggette a un lock-up di 3 anni e riceveranno un premio del 5% annuo per ogni anno di holding fino ad un massimo di 8 anni e del X%.”
Presentarsi agli investitori in maniera efficace. Conclusioni sull’offerta agli investitori
Creare un’offerta interessante per gli investitori in una startup innovativa non è semplicemente un esercizio di raccolta fondi, ma un processo strategico che combina analisi finanziaria, comprensione delle esigenze degli investitori e visione a lungo termine. Ogni elemento dell’offerta deve essere progettato per creare un equilibrio tra il valore offerto agli investitori e la sostenibilità del business della startup.
Un aumento di capitale scindibile e progressivo, con tranche definite e un sovraprezzo incrementale, permette di calibrare la raccolta fondi in modo flessibile, adattandosi alle fasi di crescita e riducendo la pressione iniziale. La segmentazione delle quote per diverse categorie di investitori (istituzionali, privati e micro-investitori) consente di attrarre una platea diversificata, aumentando le probabilità di raggiungere l’obiettivo di raccolta.
Un elemento distintivo per incentivare gli investitori è la previsione di premi per la fedeltà, come il lock-in iniziale, bonus per ogni anno di holding e interessi annuali, che premiano chi sposa la visione di lungo periodo della startup. Allo stesso modo, premi in equity o sconti sul sovraprezzo per investimenti superiori al minimo richiesto spingono gli investitori più propensi al rischio a incrementare il loro impegno finanziario.
La trasparenza gioca un ruolo centrale: il calcolo dell’IRR fornisce una misura tangibile del rendimento previsto, aumentando la fiducia e la comprensibilità dell’offerta. La creazione di una LOI chiara e ben strutturata, che includa i termini essenziali dell’accordo, aiuta a formalizzare gli intenti e a rassicurare le parti coinvolte. Infine, la definizione di date precise per l’apertura e la chiusura del deal, insieme alla possibilità di una chiusura anticipata, crea un senso di urgenza che stimola decisioni rapide.
Un’offerta ben strutturata non solo attira investitori, ma getta le basi per una relazione duratura e collaborativa. Gli investitori che vedono un ritorno sul loro capitale e apprezzano la trasparenza e l’integrità del management sono più inclini a reinvestire in futuri round di finanziamento o a supportare la startup con risorse aggiuntive, come competenze o networking.
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Per oggi ci fermiamo qui.
Nel prossimo ed ultimo di questo lungo (ma necessario) speciale analizzeremo gli ulteriori supporti del “kit”
Ti ricordo che come per ogni speciale anche questo avrò il suo webinar dedicato al quale potrai partecipare gratuitamente e porre le tue domande in diretta.
