Detrazioni Startup. Eccoci al sesto e ultimo approfondimento del nostro speciale dedicato alle detrazioni (e deduzioni) per i soggetti che investono in startup innovative e pmi innovative. Dopo aver affrontato il tema dell’adempimento preliminare dell’aggiornamento della “vetrina startup”, quello della conferma dei requisiti in sede di deposito bilancio, quello dei “chi, come e quanto”, quello di come ottenere le detrazioni, e infine il contenuto e l’obbligo del le procedure per la produzione del fascicolo documentale, con il caffè di oggi a cura di Ezio Este analizziamo alcune casistiche particolari.
Guarda il videocaffè
Detrazioni Startup. Conferimento del prestito
In questo focus presentiamo un caso specifico che ci è stato sottoposto da parte di una startup in tema di conversione del prestito soci al Capitale della S.r.l.
Il caso aziendale
Nel corso del 2021 la startup innovativa in questione, per finanziare il proprio piano di crescita, ha deciso di far ricorso al capitale di debito, ovvero ha fatto richiesta ad un istituto bancario del mutuo garantito da Fondo Nazionale di Garanzia. Una scelta da noi condivisa, che permette di:
1) accedere a risorse finanziarie senza diluire troppo le partecipazioni dei fondatori (in relazione ad un valore premoney non ancora sufficientemente idoneo);
2) ottenere un mutuo a condizioni favorevoli (anche in relazione all’andamento dei tassi di interesse[1]);
3) di sviluppare e incrementare il valore per poi presentarsi ad un round con track records idonei anche per una valutazione premoney più elevata.
Tornando al caso specifico, la banca che ha erogato il prestito per garantirsi (anzi blindarsi) ha richiesto ai soci di apportare risorse per la metà del prestito, nella forma tecnica del “prestito soci” (stante la apposita previsione statutaria), e chiedendone la postergazione con apposita “lettera” ovvero
l’impegno a non restituire il prestito (da parte della società ai soci) dopo l’estinzione del mutuo.
A pochi mesi dall’erogazione i soci, ci hanno chiesto se
fosse possibile “passare” il prestito a capitale netto (capitale sociale + sovraprezzo) per poter fruire nell’anno in corso delle detrazioni al 50% (detrazioni per persone fisiche) previste per gli investitori in startup.
Al netto delle implicazioni di legittimità in termini di previsioni della lettera di postergazione abbiamo considerato gli aspetti meramente afferenti alla possibilità di convertire il prestito in Capitale netto e quindi di poter fruire delle detrazioni.
Inquadriamo innanzitutto il concetto di “versamenti fuori capitale “.
“Si intendono tali quei versamenti effettuati in denaro dai soci in forma di erogazione diversa dai conferimenti, che servono solitamente alle società per perseguire il raggiungimento dell’oggetto sociale“.
Ora occorre tener conto che i soci hanno a disposizione più modalità per versare “fuori capitale”:
1) a titolo di debito (non a fondo perduto) che prevede la restituzione e che, secondo previsioni statutaria, può essere anche fruttifero (il prestito soci, appunto);
2) in conto futuro aumento del capitale (non a titolo di debito) che non possono essere inseriti nella macro-sezione patrimonio netto sino all’effettivo aumento.
In tutti gli altri casi si parla di versamenti in conto capitale e a fondo perduto (ad esempio prestiti che non prevedono la restituzione) per i quali è prevista
la creazione di una specifica e nuova riserva come espresso dalla Cassazione, con sentenza del 24 luglio 2007, numero 16393: “una volta eseguiti, i versamenti vanno a costituire una riserva, non di utili ma di “capitale”, soggetta alla stessa disciplina della riserva da soprapprezzo (articolo 2431 del codice civile), seppure “personalizzata” o “targata” in quanto di esclusiva pertinenza dei soci che li hanno effettuati”.
Si matura il diritto alla detrazione?
Rispondendo alle richiesta specifica del caso occorre innanzitutto riferissi alla previsione normativa relativa alle
“modalità di attuazione degli incentivi fiscali all’investimento in start-up innovative e in PMI innovative” (decreto 7 Maggio 2019),
il cui articolo 3 recita:
“Le agevolazioni di cui all’art. 4 si applicano ai conferimenti in denaro iscritti alla voce del capitale sociale e della riserva da sovrapprezzo delle azioni o quote delle start-up innovative…”
È conseguentemente chiaro che il diritto alla detrazione (o deduzione in caso di società) non spetta in caso di “versamenti soci fuori capitale”, almeno fino a che restano tali.
Avendo finora analizzato le forme tecniche di “apporto” entriamo meglio nella specificità della richiesta:
“possiamo passare il prestito a capitale e ottenere le agevolazioni fiscali?”
Partiamo subito dalla risposta: “si, vediamo perché”.
Innanzitutto è fondamentale chiarire che il prestito in questione non è a fondo perduto e quindi non finisce in alcuna riserva (targata o non) dal Capitale Netto (condizione fondamentale) ma confluisce nella voce “debiti” (anche questa indicazione è fondamentale).
Ora senza passare da tutto l’excursus giuridico e dottrinale tra l’altro già affrontato quando abbiamo parlato di Work for Equity, diremo semplicemente che questa è
una quelle casistiche per le quali si può optare per “il conferimento in compensazione del credito”.
destinando, come un qualsiasi aumento di capitale, la quota a Capitale Sociale e la quota a riserva di sovraprezzo dell’ammontare del prestito, ed estinguendo contemporaneamente le reciproche condizioni di debito/credito: della società verso i soci (prestito); dei soci verso la società (sottoscrizione aucap).
Precisiamo che questa ipotesi deve comunque passare al vaglio del Notaio incaricato soprattutto in termini degli oneri relativi al “mutuo tra privati” (3%). A tal proposito si consulti la massima 23/2011 del Consiglio Notarile di Firenze e la massima 125/2013 del Consiglio Notarile di Milano
Detrazioni Startup. Il tradeoff conferimento iniziale o aumento di capitale
Ecco il quesito.
“Siamo in cinque e costituiremmo la società con versamento di euro 10.000 ciascuno quindi, con versamenti interamente al capitale di euro 50.000. Ci conviene versarli tutti in fase di costituzione oppure costituire con un capitale più basso e poi fare l’aumento di capitale per avere maggiori detrazioni?”
Prima di passare a fornire una risposta con esempio del calcolo del vantaggio occorre premettere e ricordare due aspetti fondamentali.
- Non esistono più le SRL a Capitale Ridotto ma solo le SRL ordinarie e quelle semplificate. E che, la ormai non più recente riforma del diritto delle società e le successive modifiche intervenute eliminando appunto le SRL a capitale ridotto hanno stabilito che le SRL possono costituirsi anche con capitale inferiore ai 10.000 euro (limite precedente alla riforma per le SRL ordinarie). Esistono ovviamente in tal caso alcune limitazioni una delle quali riguarda la necessità (in caso di capitale inferiore a 10.000) che il capitale sottoscritto sia interamente versato, mentre come noto, per SRL con capitale di almeno 10.000 è possibile versare, solo il 25%. Quindi in questo caso il calcolo di vantaggio finanziario (disponibilità dei soci) ha un “break even” fissato a 2.500 euro. Ovvero: se costituisco a 10.000 posso versare il 25% (euro 2.500). Per avere un vantaggio finanziario dovrei costituire con capitale inferiore a € 2.500 e versarlo tutto. Ovviamente a parte l’ipotesi teorica del vantaggio poi dovrei immediatamente rilevare che quel capitale non basterebbe nemmeno a una settimana di vita (spese iniziali) della startup dovendo poi i soci (al minimo) provvedere a finanziare la società, ad esempio, con un prestito soci.
Detrazioni startup. Il trade off ragionato
Fatte le dovute premesse occorre adesso comprendere cosa conviene fare. Costituire subito con il capitale di euro 50.000 oppure con euro 10.000 e poi effettuare un aumento di capitale?
Per poter rispondere in maniera concreta alla domanda dobbiamo partire da presupposti e ipotesi.
Il primo presupposto riguarda il costo dell’atto. Generalmente questo (soprattutto in merito a diritti e bolli, a parte le esenzioni per le startup) può risultare incrementale in relazione al “valore dell’atto” e tale valore altro non è (ovvero può coincidere) con il valore degli apporti (capitale e sovraprezzo). Quindi già questo farebbe propendere per costituire con capitale di € 10.000.
Ipotizziamo (sempre teoricamente) che il costo dell’atto per una costituzione con capitale di € 10.000 sia di euro 1.400 (netto a pagare comprensivo di ogni onere) e che il valore incrementale sia di € 200 per ogni ulteriori 10.000 euro. Questo significa, nella domanda prospettata, che avrei un costo per la costituzione di 1.400 + (200 X 4) ovvero € 2.200.
Supponiamo (sempre teoricamente) che le tariffe siano le medesime per l’atto di aumento di capitale. . Nel secondo caso avremmo quindi:
il costo per la costituzione € 1.400
Il costo per l’aumento di capitale (di euro 40.000) che considera € 1.400 (per i primi 10.000) ai quali aggiungere € (200 x 3) in relazione agli ulteriori 30.000 quindi 2.000 euro.
Quindi optando per la prima soluzione (costituzione a 10k e aumento di capitale) avremmo un costo complessivo per atti di € 1.400 + 2.000 ovvero 3.400 euro a fronte dei 2.200 in caso di costituzione con intero versamento dei 50.000 euro.
Detrazioni startup. Il calcolo del vantaggio del trade off
Veniamo adesso a completare il calcolo di convenienza introducendo l’argomento delle detrazioni.
Nel caso costituissimo con capitale di euro 10.000 si maturerebbero detrazioni (pari al 30%) di euro 3.000
Nell’altro caso (versamento di euro 50.000) le detrazioni (30%) sarebbero ovviamente di € 15.000
Vediamo adesso il calcolo di convenienza con l’aumento di capitale introducendo anche una simulazione di “break even”.
Nel caso appena riportato avremmo un costo complessivo dell’operazione (costituzione + aumento di capitale) pari a € 3.400, e partiamo da questo.
Trattando il vantaggio delle detrazioni queste sarebbero:
Pari a 3.000 in fase di costituzione (30%)
Pari a 20.000 per l’aumento di capitale (il 50% di 40.000)
Quindi con una agevolazione complessiva pari a 23.000 a fronte dei precedenti 15.000 ed avendo un valore incrementale di agevolazione di 8.000.
Calcolo del vantaggio effettivo. Quindi in questo caso avremo ottenuto un vantaggio effettivo di euro 6.000 pari alla differenza tra valore incrementale della detrazione (8.000) e costo aggiuntivo dell’aumento di capitale (2.000).
Detrazioni startup. Conclusioni al caso trade off
Ovviamente in tutto ciò occorre tener conto di alcuni aspetti importanti (sia contabili che finanziari).
- Il costo degli atti lo sostiene la società
- I benefici fiscali li godono i soci della società
- L’esborso per il costo degli atti è immediato
- Il beneficio è fruibile nella dichiarazione dei redditi dell’anno di competenza, quindi se effettuo l’operazione nel 2022 ne fluirò nel 2023 quando presento la dichiarazione del redditi.
[1] Al momento della richiesta
Per oggi ci fermiamo qui. Ricordiamo che il 15 giugno alle ore 19.00 dedicheremo la terza puntata dei nostri webinar “ABC Startup…” allo Speciale Detrazioni. Vi aspettiamo in diretta linkedin
